中德大型挤出机贸易管理探讨

                中德大型挤出机贸易管理探讨

姓名  吕槟

                    上海克劳斯玛菲机械有限公司，  上海   浦东    200126

【摘要】随着近年国内加快大型石化合成项目投入建设，对大型进口挤出机设备的需求激增。国内企业在购买进口挤出机中，在不同的贸易文化的影响下，使用国际通用贸易条款时，当中因贸易的条款设定或挤出机交易特点不明确，导致产生一些矛盾与冲突。本文对在挤出机贸易执行过程中涉及到的主要矛盾点进行列举，并分析当前产生问题的原因和针对此类问题解决的建议。从而避免因交易条款产生纠纷和项目成本的增加，更顺利的完成项目。

【关键词】大型挤出机；贸易管理；合同条款

Discussion of trading management in large-scale extruder between Sino-Deutsch

                                                                  Name: Lyu Bin

Shanghai KraussMaffei machinery Co.,Ltd. , Shanghai Pudong  200126 China

Abstract: With the fast construction of large-scale petrochemical and synthetic resin projects in recent years at domestic market. The demand of imported extruder of large-scale petrochemical machinery has surged. Chinese entrepreneurs purchase imported extruders under different trade culture’s influence, when domestic entrepreneurs implement international trade terms, due to uncertain trade contact’s terms or implicit extruder’s trade characteristics lead to disputes and conflicts. This article lists the main points of argues in extruder’s industry that involved in trade and project execution and analyzes the reasons for the current issues. It also provides recommendations for resolving such problems, aiming to avoid disputes and cost increases due to trade terms, it facilitates project smooth completion.

引言

在大型石油化工行业快速发展的背景下，中国从海外采购大型挤出设备数量急剧增加，在与国际卖家签订贸易合同数量和金额大幅增长。在涉及贸易条款中的付款方式、交易币种、交货方式、交货期、质量保证、限制交易条款和贸易罚则等方面有现实的冲突。本文探讨在中、德企业在大型挤出国际贸易中的可能会遇到的问题和和矛盾。以求通过明确合同条款，进一步优化采购过程这一有效途径，以期减少不必要的贸易纠纷。

一、贸易主体和交易方

合同主体，也是合同当事人，是合同的绝对必要条款，任何合同都需要有明确合同主体，缺少合同主体将导致合同无法成立。[1]

由于大型挤出机项目大多数情况下是在石化行业使用，业主项目通常会以EPC 发包模式进行。EPC的优势在于整体性的项目管理，通过由同一家承包商负责工程设计、采购和施工，可以降低项目的风险和提高项目的执行效率。选择 EPC 发包模式时，合同的制定和签订非常关键，需确保合同明确各方的责任、权利和义务。 [2]

明确采购合同的主体内容和交易方，特别注意在新项目建设当中，卖方合同签订公司与付款公司的一致性。因为大型石化项目的技术和商务洽淡为集团总部，而签订合同和付款方是下属使用的子公司。

二、交易方式

1.交易方式比较

    通常运输方式采用海运、空运和铁路运输这三种方式，如何确认交易双方的责任和义务，将依照Incoterms®来选择合适的方式。

Incoterms® 是目前世界上解释国际贸易术语的使用范围最广、影响力最大、解释贸易术语。它也在不断的修改中，Incoterms®2020相较于之前的

Incoterms®2010当中买方与卖方权力、义务有所变化，需要重点关注差异避免误解。

[3]

2. 不同交易方式的特点

    2.1 CIF

        CIF是在大型挤出机国际贸易方式中较为普遍使用的交易方式。货物被运输至买方指定国内城市的港口或机场等。交易标的物的结算货币以欧元为主，少数情况下也使用美金。此方式是交易双方处理各自境内货物交易事务，发挥各自在所在国的业务优势，国际货物运输交专业化的物流公司处理，可较为顺利的完成货物交易。

    2.2 FOB

             在FOB贸易方式中卖方负责德国境内运输，通常在德国境内的机场、码头或车站交货，最终买方负责国际运输和清关事务。这种交易方式对国际物流掌控能力强的买方公司可以选择，可以实现交付时间缩短或节约部分费用。

       2.3 DDP

        DDP交易方式是在大型挤出机国际贸易中，卖方尽量避免使用的交易方式。因为DDP交易方式为含税到厂的价格，专业化工类设备金额大且品类复杂，对关务等人员要求较高。容易出现报关不熟悉的货物压关，缴纳关税是适用关税税率不符而超额缴纳或低税率缴纳造成的罚款，当地内陆运输条件和路况不了解造成预算超支或货物的损失。

根据中华人民共和国进出口税则(2024)版中列明适用最惠国税率的国家或者地区包括德意志联邦共和国。挤出机类中的塑料造粒机，税则号：8477.2010，税率应为5%。查表可知协定税率、特惠税率为0%，而普通税率高达30%。

                    图1   中华人民共和国进出口税则(2024)版摘图

[4]

2.4  Ex-works

买方将在在卖方工厂接收货物，并负责后续的运输和清关事务。这种交易方式对国际物流掌控能力强的公司可以选择，可以实现交付时间缩短和节约部分费用。

3. 不同运输方式的特点

     3.1 海运为大型机械设备的主要运输方式，欧洲主要港口至中国主要港口的运输时间通常为10至12周左右。海运有较为低廉的运输成本和可承载运输量大的特点。尤其是化工机械设备运输中，超宽设备、超重设备和运作时使用的特种化学品会经常遇见，海运能较好地处理此任务。

3.2 空运时效性好，一周左右的时间。但是受限于费用高昂运输体积和重量，常用于附加值高的仪器和仪表、阀门等。

3.3 中欧班列的铁路运输方式实现欧洲主要货源地全覆盖，并可达中国的主要货物集散中心。运输周期约为4周，运输费用介于空运与海运之间。超宽、超重设备受限制较大。

                               表2 运输方式特点对比表

4. 包装方式,熏蒸证明

运输方式的选择决定了最终的包装形式，根据合同约定的运输方式确认即可。

大型设备运输当中使用木材作为木质包装材料包括垫木不可避免。为减少国际贸易中原木制造的木质包装材料（不包含胶合板）引入或传播检疫性有害生物风险，利用热处理或溴甲烷处理的预防措施。如果包装不当，海关将会要求重新熏蒸或者退关，增加成本和延误交货时间。

三、合同条款释疑

1. 定义合同术语

    定义术语是项目在交易合同会以通常以中文和英文双语签订，合通中需要明确生效文本以哪种语言为准，建议以母语中文表达为准。可以清晰了解真实意识表达，不丢失合同的重要表达信息。避免涉及不同语言对合同条款的理解和解释可能存在差异。合同中会涉及专用名词缩写，需要明确定义术语，避免歧义。

2. 贸易合同付款条款

    在与德国企业交易时，大多数情况下交易的货币为欧元，少数情况下也可以支付美金。通常大型挤出机项目交付周期超过一年以上，近期外汇市场的波动较大会导致项目成本不受控制。对于交易金额高的项目做外汇套期保值，确保项目在长周期中的成本可控。

2.1 大型挤出机交易的付款方式以L/C信用证（letter of credit) 和T/T电汇(telegraphic transfer in advance)为附的两种国际贸易付款方式。

    信用证 (L/C)：这是一种由银行开立的付款保障方式。买卖双方约定，买方的银行会在卖方提供符合条件的文件后，向卖方支付货款。这些文件可能包括装运单据、发票、保险单等。

    电汇 (T/T)：电汇是一种直接从买方的银行账户向卖方的银行账户转账的方式。这是一种较为简单和快速的支付方式，适用于小额交易或双方信任度较高的情况。

信用证作为在大型挤出机交易中主要的付款方式，它具有以下的几个特点：

    一是信用证是一项自足文件（self-sufficient instrument）。信用证不依附于买卖合同，银行在审单时强调的是信用证与基础贸易相分离的书面形式上的认证；

    二是信用证方式是纯单据业务（pure documentary transaction）。信用证是凭单付款，不以货物为准。只要单据相符，开证行就应无条件付款；（单单相符，单证相符）

    三是开证银行负首要付款责任（primary liabilities for payment）。信用证是一种银行信用，它是银行的一种担保文件，开证银行对支付有首要付款的责任。[5]

2.2付款的比例及进度

大型挤出机的合同金额大而且制造周期长，付款进度要与项目进度相匹配，设定合理的付款节点。

通常可分为合同签订后的预付款，客户在设备制造工厂验收后的发货款、设备调试验收后的尾款、为保证验收后设备正常运行的质保款。质保款通常是外币合同在信用证开具时在支付条件中列明，人民币合同中质保款以开具银行包含形式保障合同双方的利益。

2.3人民币服务合同与外币的硬件合同、工程界面的切分

        EPC模式下的项目管理的大型挤出工程项目中，最终用户或EPC要求挤出机厂商提供系统工程，包含周边辅助设备和部分公用工程放入整体项目包。合同将会按照本地采购和进口分为人民币合同和外币合同。避免本地采购的物资放入海外合同，从而重复缴纳关税等费用，提高交易成本。工程界面的澄清文件可以作为合同技术附件加入整体商务合同，以备后期项目范围确认使用。

3.  特种设备和材料许可和证书

项目中包含压力容器部件，相对应的中国安监要求的压力容器强制认证证书等。

    中国化工行业涉及的防爆标准3C认证，德国执行欧标IEC标准。IEC标准在2004、2007版中IIA与IIB已经执行相同参数要求了。国内防爆标准的要求和IEC也基本一致，中国的GB3836标准（气体）和GB12476标准（粉尘）有的是直接采用IECex防爆标准的。[6] IEC防爆标准更容易同时取得中国3C认证防爆证书。

导热油、油漆、化学品等不要与设备同时运输。因为此类物品要求特别的认证证书或禁止运输。

4. 品质保证

    在大型挤出机项目当中品质保证分为两个方面，一方面设备自身运行的稳定性和安全性需要在技术协议规定的工况下达到。另一方面是设备生产出符合技术要求塑料粒子，同时满足最高产量的承诺。

    大型挤出机制造和安装工期长，需要设定合理的保修期限条款。中国客户通常要求设备验收合格后12个月内提供质保，免费更换故障零部件和免费人工服务。德国设备供应商通常提供发货后12个月质保服务。因为设备海运时间加上安装调试时间，大概需要6个月左右。造成设备验收后只有6个月质保期，甚至更短。合同双方可以协商时间节点或购买服务延长等，在合同条款中明确双方的时间和责任。

5.  违约责任的设定

      由于目前全球政治局势不稳定和俄乌战争等因素，严重影响欧洲零部件供应链和运输行业。贸易罚则的合理设定可以一定程度的保护购买方的权益，促进卖方合理安排生产和运输，实现准时交货。

5.1法律适用

如合同在适用德国法律时，因质量、交货、保证产量等因素违约触发罚则，卖方要求根据《德国民法典》否定合同或减少违约金是不被法律支持。在德国法律上，对于商人签订的合同，其成立及生效与否的判定，仍然要遵循并依据《德国民法典》第 145 条以下关于要约、承诺 等的规定 ，但 是如果涉 及了违约 金 的 调 整 问题，则不能适用《德国民法典》第 343 条，而是要适用《德国商法典》第 348 条，即“一个商人在自己 的商事营业的经营中所允诺的违约金，不得依《德国民法典》第 343 条的规定减少”，而如果不涉及《德国商法典》中的合同法规则所涉及的事项，则仅适用《德国民法典》的规定即可。[7]

5.2 仲裁地选择

    不同国家的法律体系和仲裁机制存在差异。建议选择合适的法律管辖和仲裁方式。通过明确合同条款、加强沟通、理解不同文化和法律环境，可以减少因交易条款产生的纠纷，更顺利地完成项目。由于中国最终购买方和使用方都在中国，可要求合同最终仲裁地设定为中国内地城市，特别注意避开实施的不同法律制度中国香港、中国澳门和中国台湾地区。

6.  德国限制出口条款

    大型挤出设备当中，双螺杆挤出机由于可作为生产化学武器制品和军工原料，被列为两用物项，相关出口需要符合相关法律规定和限制交易条款。

    德国是核供应国集团、导弹及其技术控制制度、瓦森纳安排、澳大利亚集团等出口管制相关多边机制成员。作为欧盟成员国，德国实施欧盟《两用物项出口管制条例》。

    德国在《对外经济法》及《对外经济条例》中明确规定了国家实施出口管制的产品范围、措施、企业申报义务和主管部门的审批标准等。联邦政府不断根据现实情况的变化对法律法规进行必要的修改和补充。德国联邦经济与出口管制局负责出口管制业务。[8]

    联邦经济和出口管制局 (die Bundesamt für Wirtschaft und Ausfuhrkontrolle，缩写BAFA)，共同与监察和调查机构尤其是海关官员负责复杂的出口控制系统。最终用途核查（End-Use Check, 缩写EUC）是交易前的重要核查文件。卖方在出售相关设备时应该协助客户完成相关文件的准备，买方要仔细填写相关核查文件信息，避免造成项目不必要的麻烦，甚至不符合交易对象要求。

7.技术转移的限制

最终用户与挤出机供应商之间的技术转让和知识产权保护是项目的关键问题之一。建议双方明确规定相关技术使用的条件、范围和保护措施。挤出机厂商提供技术方案时会涉及最终用户的核心生产工艺和专业技术。最终用户需与挤出机供应商签署必要的保密协议，确保相关技术不被泄密。

8. 售后服务

大型石化挤出机项目的设备使用周期长，一般为10年以上，在实际生产中使用寿命可达30年。售后服务的零部件保证供货时效设定为至少10年，以保证设备的长期运行需求。并且确认相关标准备件和易耗品的年度价格水平。

挤出机的因工艺或配方的调整而产生的技术升级和保养服务不可避免。挤出机的技术升级会牵涉到供应商改造升级或最终用户的自主改造。供应商改造升级的售后保证服务响应时效和质量保证作为重点考量。用户自主升级改造是否被挤出机供应商许可和相关售后服务是否提供也需要在商务谈判中确认。

四、结语

    在大型挤出机项目执行当中合理的利用贸易条款和规则，更平稳、更经济有效的推进大型项目的建设。通过明确合同条款、加强沟通、理解不同文化和法律环境，可以减少因交易条款产生的纠纷，更顺利地完成项目。

【参考文献】

[1]张海燕.合同审查思维体系与实务技能 [M].北京:中国法治出版社,2020,91.

[2]闫岩.大型炼化建设项目管理工作探讨 [J].工程建设,2024,7(2):32.

[3]王庆颖.《2020 年国际贸易术语解释通则》的新变化及应用解析[J].中国科技术语，2021,23(1):54.

[4] 国务院关税税则委员会.国务院部门文件:中华人民共和国进出口税则（2024）[EB/OL].(2023-12-28)[2024-06-19].https://www.gov.cn/zhengce/zhengceku/202312/content_6923614.htm.

[5]广东外语外贸大学. 每日时政热词: 信用证Letter of Credit[EB/OL]. (2022-06-13)[2024-06-19]. https://sigi.gdufs.edu.cn/info/1070/4251.htm.

[6] 深圳中诺防爆检测认证. 国内和国际IEC防爆认证标准有什么区别？[EB/OL].(2021-03-19)[2024-06-19].

https://baijiahao.baidu.com/s?id=1694644235462480753&wfr=spider&for=pc.

[7]胡晓静. 如何理解商行为[J].学术论坛,2019,2:32.

[8]中华人民共和国商务部.国家政策法规:德国.[EB/OL].(2021-12-30)[2024-06-19]. http://exportcontrol.mofcom.gov.cn/article/zcfg/gwzcfg/202111/351.html.