内部控制与公司治理的有效融合策略

内部控制与公司治理的有效融合策略

周婧

云南省城乡建设投资有限公司 云南 昆明 650000

摘要：在竞争激烈的市场背景下，无论是在内部发展上，还是在外部环境中都对企业建设提出不断完善与优化自身治理体系的要求，其中包括董事会治理、股权治理、管理层面的治理，促使企业内部控制机制的形成，同时，也为企业可持续发展奠定良好基础，提高企业整体经济效益。文章以公司治理结构与内部控制的基本概述着手，分析内部控制与公司治理融合的必要性，并对两者融合的有效策略展开探讨研究。

关键词：内部控制；公司治理；融合策略

公司治理结构是由董事会、监事会、管理层、股东这几部分组成，并且都具备相应的权限和职责，以相互监督和制约的形态为企业高质量发展贡献一份力量。公司治理结构愈加完善以及具备分工明确的董事会、监事会、管理层和股东职责，各利益主体才能更好的去掌控公司业务活动，将自身优势发挥出来，推动企业向健康和稳定发展方向的迈进。为此，就要求公司治理过程中，不断完善内部控制制度，通过加强股权结构融合、董事会融合、管理层和监事会融合，实现公司治理与内部控制完善性、有效性的显著提高。

一、公司治理结构与内部控制的基本概述

（一）公司治理结构

公司治理结构简单来说就是实现企业经营业绩最佳化，公司所有权以及经营权，是在信托责任下以一种相互制衡形态，且具备结构性的制度安排[1]。公司治理结构一般可分为：其一，股东大会组织，也是公司最高行政决策机构；其二，在公司内部通过选拔设置的董事会、监事会成员以及经理人等；其三，是隶属于总经理下属范围的相关管理机构组织。而对于公司治理结构的意义，主要表现在以下几方面：1.确保公司的运营和相关发展，能在有组织、有纪律的情况下展开设计，实现管理的全面化；2.在管理过程中，能为总经理行驶行政权力、履行职能提供便利。而公司治理结构发展过程中需要注意的问题，可从以下角度阐述：首先，各项目结构治理之间要能做到相互牵制和促进，确保各类职责的公开化，从而在管理中形成拥有良好、和谐氛围的统一团体。其次，治理结构要将公司管理的正统化体现出来，以从最大程度上避免资产不合理的情况出现。

（二）内部控制

由公司内部各级领导层组织，为了保证财会信息的安全可靠性而制定的具体制度，则为内部控制，这些制度不仅能使财务信息更具真实和透明性，还能将公司经济活动成熟化、规范化、系统化的展现出来，从而在企业财务中形成完整性、严密性较好的完成体系。实施内部控制的意义可分为三点，首先，帮助管理层贯彻和落实具体的经营方针。值得一提的是，企业经营方针在制定过程中，要站在财务实际情况角度上全面性和综合性考量，合理、有效的内控，能从治理结构方面对经济发展做出针对性的把控，规避企业在运营中出现财务问题以及不合理投资情况出现。其次，降低财务管理中出现资产流失情况，而这一情况也需要构建行之有效制度完成。最后，企业内部只有在具备合理制度基础上，才能使经营信息、财务资料具备较好完善性，也才能对经营方针做出正确预判为决策处理提供可靠信息。

二、内部控制与公司治理有效融合的必要性

（一）从产生根源角度分析

内部控制与公司治理都是由委托代理形成，因此，具有相同的理论基础。站在企业发展分析，第一，因所有权与经营权是以分离方式呈现，这就导致“内部人”控制问题较为突出，如经理人违背道德、逆向选择或者是大股东因自身一股独大做出非理性的决策等，对企业发展造成不良影响。为了能使这些问题得到合理、有效解决，由此形成公司治理规范，通过构建具备约束性、激励性、监督性特点的机制，达到解决所有者与经营者之间在委托代理关系中存在的矛盾；第二，因本身就在交易成本方面挂钩，造成代理问题无法单纯依靠一个相对完整合同来解决。简单来说，就是代理问题以及存有不完整合同是造成公司治理困难的根本原因。

内部控制从提出实施直到今日，历经五个阶段改革，即内部牵制、内部控制制度、内部控制结构、内部控制整体框架、企业风险管理框架。不同阶段发展中，内控控制的内涵也是大不相同[2]。在1992年的COSO所研究的《内部控制--整体框架》中指出，内部控制是由董事会、经理层、其他员工共同实施，以更好的为提高企业运营效率、保证财务报告的可靠性以及遵守相关法律法规提供保障。同时对内部控制整体框架展开划分，即控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督保证。在2004年中所发布的《企业风险管理--整体框架》中，将内部控制上升到了战略层面，这对于内部控制又是一次质的飞跃。站在本质角度上来讲，内部控制在企业发展中，不仅是一种控制机制、控制体系，还是一种能正确处理、有效解决代理问题、降低代理成本所做的制度安排。从契约理论角度分析，内部控制又可以看成是公司治理过程中，不完全契约在企业内部的延伸。

（二）从方法角度分析

纵观公司治理以及内部控制在发展以及完善，主要是以系统论和控制论为思想核心。以控制系统特征为出发点对企业运行系统进行考察，得出公司治理和内部控制都属于较为典型的控制系统，是企业管理系统中两个子系统，并且之间存有较高的耦合度这一理论。第一，内容方面的耦合。公司治理结构中，企业业务系统的股东、监事会所行使监督权不在内部控制框架外，像监督权、决策权、执行权等等都属于内部框架内容，然后由董事会、经理、职能部门、业务部门代为行驶。第二，控制方面耦合，内部控制与公司治理是在相互促进、依赖下，将两者融合的作用充分发挥出来，对于公司治理来说，重点是在处理约束、监督、激励存在的问题上，在企业控制系统中占据较高地位；对于内部控制来说，重点则是在企业各项具体活动的控制上，旨在合理解决经营管理部门在决策与执行方面存在的问题，在企业控制系统中占据地位相对较低。另外，公司治理结构实施过程中，控制权的分配与行使，需要依赖与内部控制才能将保障与约束作用发挥出来；针对董事会、管理人员的监督和评价，也需要在内部控制执行结果的协助下完成；而设计以及激励机制的实施，也是在内部控制程序中体现出来。由此可以看出，内部控制是企业开展所有活动的具体化，倘若没有控制活动，那么公司治理结构就如同虚设。从某种程度上分析，公司治理是否具备较高质量，与内部控制的构建以及运行效果有着密不可分关系，如果说没有合理有效的公司治理结构，那么管理者就很容易因各种因素的影响，增加道德风险和逆向选择机率。

（三）站在内部控制发展实践角度，分析两者融合必要性

内部控制产生和发展是在经济发展，是内涵的不断扩展以及重心变换中过程，主要是以会计控制为主然后向企业管理的延伸过程，而这一过程是建立在社会经济实践和企业经营管理需求基础上所得[3]。自20世纪60年代，大多数公司出现倒闭情况或者是陷入财务危机，致使自身身陷“诉讼风暴”困境，从而大大提高审计出现的风险机率以及对内部控制的怀疑，不仅使得内部控制研究内容变得更为具体，也使得管理控制内容更具完善性。到了2004年，COSO在《企业风险管理--整体框架》发布中提出，风险控制除了要面向过去以外，更要将眼点放在未来上，既要在企业执行层中管理和落实，又要贯穿至整合决策层。因此，在经济飞速发展、高风险行业数量的逐步增加以及方法论的逐步完善中，促使内部控制与管理学和经济学融合成为必要的发展趋势。

三、内部控制与治理结构融合策略

（一）加强股权结构融合

企业在运行管理过程中，要加强股权结构优化管理的重视力度，不断完善管理计划，以及制定相对健全的工作流程，并在内部宣传和推广。另外，在企业内部构建相对全面的组织设计结构，对企业管理人员的资质审查与管理予以高度关注，同时，以现代企业管理人员的要求为标准，达到优化内部治理结构以及治理方式是目的。第一，针对组织管理不断完善与优化，避免在企业管理在组织内容上的出现不足与欠缺，实现内部控制管理服务的形成。第二，通过健全企业股权代表责任，以实现在企业内部建立相对完善，且具备科学性的管理手段与管理方式，这也就要求，股权代表要具备较高、且与其相符的建设才能，这样才能为推动企业发展注入新的动力，并以制度的方式展现出来，彰显管理活动的科学性与合理化，从而做到善于发现问题，及时优化管理机制，达到企业整体管理效益得到显著提升目的。第三，站在企业实际发展基础上，完善企业内部股权管理工作流程，此过程交由董事会股权代表和内部股东大会两方共同负责，首先，在会议开始之前确定审定主题，经过科学、合理评定之后，在将议题下传至企业各部门；其次，再将审查结果反馈至股权代表，并对意见汇总；最后，董事会上提出自身意见和建议，对企业发展展开更为深入探讨，制定下一步的战略目标。

（二）加强董事会结构融合

针对与董事会相关的具体内控制制度而言，其中包括审定公司基本管理制度，即人力资源管理、工资管理、包公知道、财务制度以及固定资产管理等等，并且这些内容的制定都需要在结合企业发展的基础上制定。在董事会制度完善过程中，需要注意以下几点：第一，针对外部董事结构优化[4]。公司要对外部董事会结构构建予以足够重视，确保外部与内部董事比例能在决策过程中起到相互引导、相互制衡的作用实现管理。通常情况下外部董事结构控制在1：5左右最为适宜，能有效避免内部控制不合理的情况出现。第二，制订相对完善的激励机制与约束机制。在融合过程中，要将董事薪酬与公司业绩之间建立密切联系，以此来激发董事会主观能动性。对于具备良好职业道德、专业能力较强、表现优异的董事会，可以及时给予相应奖励。另外，补充相应的法律法规，在确定外部董事制度的法律地位同时，对其应履行的董事义务也要予以明确。第三，不管是在哪种制度中，都是以单一形式存在的，因此，企业应具备一套与自身相符的制度标准化体系，这样才能做到在制订、完善、废止制度过程中，做到严谨、科学化。要对董事在时间及精力展开全面观察，对本企业董事兼任其他公司董事数量做到严格把控，预防关联交易这一情况的发生。除此之外，要求董事会具备危机意识以及相应的处理能力，这样企业在面临危机时才能运用自身应变能力和专业知识及时解决和处理，为企业的下一步发展做出有效指导。

（三）管理层和监事会方面融合

对于管理层与监事会方面的融合，要做到以下几点：第一，将监事会的内控管理职责充分发挥出来。监事会的主要职责是监督董事会、高级管理层的内部控制体系；监督董事、董事长以及高级管理人员，帮助其纠正损害企业利益的行为；而对于职工监事，除了要接受来自职工代表大会，或者其他具备民主特点的监督外，还要向职工代表大会定期汇报工作。基于此，在内控制度与公司治理融合过程中，要对监事会如何监督董事会的方法展开全面考量，从最大程度上避免出现管理空隙问题[5]。还要构建内部控制管理问题预警机制，确保管理监督具备更加趋向于完善性。第二，将管理层内控管理职责充分发挥出来。公司管理层不仅是内控制度体系的组织机构，还是相关制度的实施者，为此，在公司发展过程中，要对内控制度体系有一个全面了解和掌控，这样才能有效识别风险，财务现状的精准计量以及财务制度的详细监测等。

结束语：要想实现内部控制与公司治理结构的有效融合，应以股权结构治理层面为出发点，对监事会、董事会、管理层治理进行不断完善与优化，实现各个要素之间的有效融合以及管控。另外，还要做到企业发展要求以及发展现状两者的有效结合，探讨研究新的发展模式，从而实现企业经营效益的有效提升以及健康、可持续发展。

参考文献：

[1]宋彦如.基于公司治理视角下企业内部控制存在的问题以及优化对策研究[J].营销界,2022(14):116-118.

[2]高心怡. 公司治理水平、内部控制质量与企业创新绩效研究[D].新疆大学,2021.

[3]陈兰.内部控制在公司治理中的必要性与局限性研究[J].中国集体经济,2021(09):54-55.

[4]夏怡楷. 管理层权力、内部控制和高管薪酬业绩敏感性[D].西南财经大学,2021.

[5]李东阳.公司治理、内部控制与管理层决策视域的相关探析[J].商讯,2020(35):136-137.