股东是否可依据股东知情权查阅会计凭证

股东是否可依据股东知情权查阅会计凭证

杨婷婷

杨婷婷

（四川大学四川成都610207）

摘要：随着我国经济的不断发展，公司这种组织形式成为了越来越多人的选择。当然涉及股东与公司的纠纷也越来越多。本文以最新的司法解释为依据，来探讨股东是否可以查阅公司的会计凭证。

关键词：股东知情权公司法会计凭证公司法司法解释

1.前言：我国《公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。”公司法解释四也对此进行了解释，但是没有明确股东是否可以查阅公司的会计凭证，这一在实务中容易出现纠纷的问题，本文就这一现象进行分析。

2.股东知情权的立法现状

我国《公司法》第三十三条规定“股东有权查阅……应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。”《公司法》三十三条的规定，表明在公司运营发展过程中，一部分没有参与公司经营管理的非控股股东，可以通过股东知情权来了解公司的运营信息，查阅公司的相关信息可以避免控股股东利用其在公司的地位去破坏公司经营的规则，损害其他股东和公司的利益。而由于不参与公司的实际运营和管理，信息不对称将直接影响股东作出合理决策以及有效行使股东权利的判断，并增加公司经营的监督成本。

3.实务中对股东查阅会计凭证的两种态度

在实务中法院判决主要分为两种态度。支持的理由：“我国公司法并没有限制股东查阅原始凭证和相关账簿，且被告没有提出也未提供证据证明原告具有不正当目的。综上，原告行使股东知情权不违反法律规定，其诉讼请求本院予以支持。”在本案件中南通法院认为法律并没有禁止公司股东查阅公司的会计凭证，根据法不禁止即自由的原则，最后法院判决股东可以查阅公司的会计凭证。另一种观点则是：“股东知情权是股东的法定权利，股东有知晓公司经营及财务状况等事项的权利。原告作为被告的股东，有权按照法律的规定行使股东知情权，原告关于要求查阅公司财务会计凭证的诉讼请求，缺乏依据，本院不予支持”。从上我们可以看出争论的焦点在于对法条的解读不同。对于公司法第三十三条的规定是穷尽式列举。还是相反。解读不同，得出的结论就不同。

4.股东查阅会计凭证的要求应当得到支持

股东查阅会计凭证的要求应当得到支持，理由如下：《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定(四)》对股东知情权的权利性质进行了界定：“公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅、复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。”明确规定了股东的知情权是股东的固有权利，不能通过协议进行排除。我国《公司法》第三十三条以列举的形式明确规定了股东的知情权。需要特别指出的是，《公司法》第三十三条采用逐一列举的方式已经明确地规定了股东知情权的范围，即仅限于法定列举的六项内容，并无任何弹性空间。《公司法》的这一规定既是对股东知情权的赋予，也是《〈公司法〉司法解释(四)》予以解释的根据和法源。实务中有的认为股东知情权包括查阅公司会计凭证，并作出允许股东查阅公司会计凭证的判决;有的则认为查阅会计凭证依法不属于知情权的范围，股东的查阅权仅为查阅公司财务会计报告、有条件查阅公司会计账簿，但是无权查阅会计凭证，并据此做出股东不得查阅会计凭证的判决。对于股东知情权是否包括查阅公司会计凭证的权利，我认为不能只拘泥于《公司法》第三十三条的字面规定，狭隘地理解为股东只能查阅公司的会计账簿，[1]还必须从本质上认清《公司法》第三十三条规定的“公司会计账簿”的真实含义。

我认为股东有权查阅公司会计凭证，因为股东有权查阅会计凭证应为法律规定的题中应有之义。对《公司法》第三十三条的理解必须联系着《中华人民共和国会计法》。《会计法》第十四条第一款规定:“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”《会计法》第十五条规定:“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿”。根据《会计法》的这两条规定，可以明确地看出公司会计账簿与总账、明细账、日记账以及会计凭证之间的逻辑关系，即由总账、明细账、日记账等构成的公司会计账簿都是以会计凭证为基础、为依据的。据此，可以顺理成章并符合逻辑地得出股东可以查阅的公司会计账簿理应包括会计凭证(原始凭证、记账凭证)的结论。且允许查阅公司的会计凭证是确保股东知情权的必备条件。由于公司会计账簿的制作是以会计凭证为依据的，如果不允许股东查阅会计凭证，股东则无法判断公司的真实经营情况，股东的知情权也就无法落到实处。[2]

毫无疑问，公司的会计凭证关系到公司的商业秘密。因此，在肯定公司股东有权查阅公司会计凭证的同时，还必须对股东的查阅权作出必要的限制，即查阅必须具有正当目的。如果公司有证据证明股东要求查阅公司的会计账簿(包括会计凭证)具有不正当目的，亦有权拒绝查阅。[3]《〈公司法〉司法解释(四)》第八条阐明了何为法定的“不正当目的”，规定有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，即应认定为具有“不正当目的”:一是股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外;二是股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的;三是股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的;四是股东有不正当目的的其他情形。

但是，令人费解的是《〈公司法〉司法解释(四)》却回避了股东知情权是否包括查阅公司会计凭证这一司法实践急需解决的问题，却反复使用了一个查阅“公司特定文件”的概念。如果“公司特定文件”指的就是《公司法》第三十三条已经明确列举的文件，显然没有作出解释的必要，也削弱了解释的司法价值。多年来的司法实践已经明确了对于股东知情权司法解释急需解决的问题，主要就是股东能否查阅公司的会计凭证，这是司法解释不能回避的。无论允许查阅还是不允许查阅公司的会计凭证，司法解释都应当作出明确的规定。我认为司法解释的本意是要将公司会计凭证涵盖于“公司特定文件”之中的，是允许股东查阅公司会计凭证的。不然这个解释就价值减半了。

5.结语

股东的知情权是公司股东的重要权利，要对《公司法》赋予股东的合法权益进行全面保护。我们就不能对《〈公司法〉司法解释(四)》进行肤浅的解释。必须立足当下的司法环境。力求以解决问题的态度出发，保护股东的知情权。

参考文献：

[1]石少侠.对《〈公司法〉司法解释(四)》若干规定的理解与评析[J].当代法学.2017(6).

[2]李建伟.股东知情权诉讼研究[J].中国法学，2013(2).

[3]赵旭东．公司法学．北京：高等教育出版社．2014．

作者简介：杨婷婷（1993.05—），女，贵州省兴仁人，成都市双流区四川大学法律硕士研究生