建设科学理性高效董事会 加快完善中国特色现代企业制度

建设科学理性高效董事会 加快完善中国特色现代企业制度

刘长文、胡雨阳、李金龙

中车株洲电力机车有限公司 湖南省株洲市 412000

摘要：董事会建设是推进新时代国企改革的基础性重要工作。中车株机公司是中国中车核心子企业、湖南千亿轨道交通装备产业集群龙头企业，坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，始终坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，接续推进改革三年行动、改革深化提升行动，加快完善中国特色现代企业制度，全面提升董事会建设质量，为坚定不移做强做优做大，加快建设世界一流企业提供坚强保障。

关键词：董事会建设、中国特色现代企业制度、科学理性高效

一、坚持制度建设，切实保障董事会运作科学理性高效

习近平总书记指出，要以推进董事会建设为重点，完善公司法人治理结构；维护董事会对重大问题的决策权。加强董事会建设是一项牵一发而动全身的基础性改革，要牢牢把握“构建科学”是基础、“决策理性”是核心、“运行高效”是保障，确保董事会建好建强、功能作用发挥到位。

（一）全面推动党的领导融入公司治理制度化、规范化、程序化

突出强化顶层设计。全面落实“两个一以贯之”，结合公司实际，制定印发《株机公司在完善公司治理中加强党的领导实施意见》，切实把加强董事会建设摆在突出位置，明确公司党委在决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，有力支撑加强党的领导与完善公司治理落地见效。扎实推动“党建要求”入章程、“前置程序”进规则，实现公司本部、11家应建尽建子企业全覆盖，在《公司章程》中单独设立“公司党委”章节，旗帜鲜明明确“党委把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项，确保党的全面领导在制度上有规定、在程序上有保障、在实践中有落实。

突出强化明确各治理主体的权责边界。习近平总书记指出，要正确处理党委（党组）和董事会、经理层等治理主体的关系，明确权责边界、做到无缝衔接；坚持权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制。根据国务院国资委《中央企业董事会工作规则（试行）》及中国中车董事会建设相关规章制度，准确把握董事会的“有限功能”，建立以公司章程为基础，“三重一大”事项决策实施细则和党委会、董事会、总经理办公会议事规则相支撑，发挥不同治理主体作用的“1+1+3”决策体系。创新“制度+清单”模式，紧密围绕习近平总书记指出的“党委把方向、管大局、保落实，董事会定战略、作决策、防风险，经理层谋经营、抓落实、强管理”27字定位方针，构建治理主体权责清单，推动三会决策事项清单合一，纵向覆盖全部业务领域和权责事项，横向集成治理主体、行权方式和行权路径等核心要素，明确党委决策事项19项、前置研究事项64项，董事会决策事项51项，总经理办公会决策事项40项，坚持动态修订完善，实现董事会与其他各治理主体同频共振、同向发力。

（二）完善董事会行权履职制度体系

在制度优化完善上在功夫。牢牢把握《公司章程》这个根本大法，注重强化《公司章程》《董事会议事规则》《三会决策事项清单》的协调联动、动态完善，确保董事会职权不超过《公司章程》规定，保障依法合规运行。加强与中国中车董事会制度体系的实时联动，加快响应速度，先后出台《外部董事工作细则》等14项制度，并将《董事会议事规则》及专门委员会议事规则等9项制度升格为基本管理制度，保障董事会运作规范、有章可循。

在贯彻落实董事会授权上下功夫。制定印发《董事会授权管理管理办法》及配套授权事项清单，坚持审慎授权、分类授权，坚持重大和高风险投资项目不授权，将限定金额内的对外捐赠、年度经营计划、控股子公司管理等5项职权授予董事长或总经理行使。完善授权放权动态调整机制，坚持授权不授责，董事长和总经理定期向董事会报告授权事项执行情况，扎实做好效果评估，采取扩大、调整或收回等措施动态调整授权事项，确保该放的放权到位、该管的管住管好。

在深化落实董事会职权上下功夫。坚持从企业实际出发，因企制宜全面落实董事会中长期发展决策权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权和重大财务事项管理权，成立规划与可持续发展、薪酬与考核、审计与风险管理及提名4个专门委员会，设置专门工作机构，制定配套议事规则和决策事项清单，涵盖27个方面、30个事项，建立健全决策流程，坚持“属于专门委员会职责范围内的事项，上会前必须提交专门委员会研究”，自成立以来，专门委员会累计召开20次会议、审议26项议题，充分发挥决策参谋作用。

（三）全面加强子企业董事会建设。

推动健全补齐。坚持“应建尽建、配齐建强”，落实“本级先探索，所属企业再推行”理念，在本部董事会规范运作、制度持续健全完善的基础上，指导推动11家应建尽建子企业全部设立董事会，并实现“外部董事占多数”，指导建立健全三会决策事项清单、董事会向经理层授权管理制度、落实董事会3项职权方案，设置专门办事机构，保障规范运作。有序实施子企业董事会建设专项检查，坚持问题导向，完善激励约束机制，督促整改落实，提升子企业治理整体效能。有序开展应建尽建范围动态调整，对标“可以不纳入董事会应建范围的六种情形”，开展专项评估，撤销1家子企业董事会，并在此基础上，探索建立所属企业董事会动态调整机制及标准流程，杜绝盲目跟风、只建不管。

提升派出董监事履职效能。健全制度。出台《派驻所属企业董事工作细则》《驻所属企业董事履职指引》系列文件，明确任职资格条件、选拨聘用程序、退出机制，规范权力、义务、责任和考核要点。建强队伍。坚持把外部董事作为企业领导班子的重要组成部分一体谋划，建立专项人才库，遴选69名实践经验丰富，具有专业技术、财务金融、风险管控等专长的中层管理者和退二线党员干部，作为兼职外部董事、监事派驻所属企业，突出适才适所，推动所属企业构建多维度优势互补的多元化董事会结构，持续提升科学决策水平。提升履职效能。强化政治引领、管理监督和支撑服务，加大激励约束和刚性兑现，积极组织外派董监事及所属企业董监高人员常态化参加国务院国资委“董秘开讲”暨国企改革讲堂，强化落实“五要五不”，在重大问题决策上保持“外部人”的独立性，在推动企业发展上增强“内部人”的责任心，持续提升履职能力。

二、准确把握定位，充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”作用

牢牢把握董事会使命任务，推动企业着力解决影响高质量发展的突出问题，强化不发展是最大的风险的理念，有效识别、科学管控、有力应对风险，不断提高决策水平。

（一）强化战略指引

着眼世界一流谋划战略方向。围绕高水平服务国家战略，聚焦高质量发展首要任务，锚定“一核两商一流”战略定位、“七个新突破战略路径”和“双赛道双集群”产业发展新格局，科学谋划“十四五”发展规划，稳妥实施中期调整，进一步全面深化改革，加快推进轨交主业转型升级、战新产业培育壮大，坚定不移打造世界级先进轨道交通装备产业集群领头雁和现代产业链链长，切实发挥好“三个作用”。

强化投资牵引支撑战略执行。坚持不符合战略方向的坚决做减法，符合战略方向的认真做加法，2021年以来，经董事会审议超9亿元，推动7个重点项目实施，调整20个非重点项目。特别是聚焦加快高端化、智能化、绿色化发展，以积极落实大规模设备更新行动为契机，推动全球行业首个转向架智能制造车间全面投产，建成27条智能化产线，入选全国智能制造示范工厂。加力推进“AI+”专项行动和北斗规模应用，开发设备健康管理、无人驾驶等行业典型应用场景，智慧运控等“轨道交通+北斗”技术广泛应用于40余个项目。

突出严格管控抓实战略落地。抓实指标分解，始终坚持围绕战略目标和中国中车部署，分解年度各项经营指标，以董事会审议年度全面预算报告为抓手，确保指标上下衔接、保持一致。强化动态监管，坚持年初董事会专题听取“十四五”规划上年度执行情况报告，经理层定期向董事会专题汇报年度经营管理、改革发展情况，一体推动年度经营目标和“十四五”规划目标达成。

（二）强化科学决策

突出统筹谋划。坚持年初董事会审议上年度工作报告和全年工作计划，围绕董事会建设总结工作、固化经验，统筹年度董事会建设重点任务、会议计划、外部董事调研计划及经营层专题汇报计划等，，做到董事会会议频次合理、工作任务相对平衡。

严格落实会议组织“五合规一落实”。一是会前确保议题程序合规，统一议案格式，严格执行合法合规性审查，履行“三签认两汇报”程序，即拟提交董事会审议议案材料，除学习传达、听取汇报类议题外，均须履行部门负责人审签、法律合规会签、分管公司领导批准签认，同时议题须由分管公司领导同步向公司主要领导汇报并征得同意后，方可纳入董事会议题范围。二是会议组织流程合规，严格落实会前5天发送书面会议通知和议案材料，保障会前充分沟通。突出效率效果导向，灵活采用“现场+视频”相结合形式。三是会中确保会议召开程序合规、议题审议程序合规、议题表决程序合规，严格落实会议召开必须有全体董事、全体外部董事“双过半”出席，纪委书记、总法律顾问、首席合规官、监事及董秘常态化列席董事会，执行一事一议、票决制，保障决策合规理性。四是会后确保决策部署落实。董办协同审法、纪检、巡察等专业部门开展常态化督查督办，每年至少2次向董事会专题报告决议执行情况，推动一贯到底、落地生根。

严格落实“应上会必上会”。严格对标董事会年度工作计划，强化“三会”联动，优化党委会议题表，增设“是否前置把关”“决策主体”栏，有董秘、董办负责人审核把关，增设会前向分管领导专项确认机制，确保“应上会必上会”，为企业经营发展提供科学、专业指引。

（三）强化风险合规管控

强化组织制度保障。深入推进世界一流企业法治建设示范创建行动，独立设立法律与合规管理部，聘任首席合规官，修订发布《合规管理办法》，落实重大决策事项首席合规官签字清单机制，着力推动依法合规各项要求贯穿决策、执行、监督全过程。

推动全链条闭环管理。坚持年初董事会审议年度风险评估报告、内部控制评价报告、风险偏好陈述书，系统研判年度重大风险，并将重大风险防范化解指标按业务归口分解至经理层年度绩效指标，工作进度纳入日常监督、专项审计、内控评价和绩效考评范畴，严格落实销号机制，年末专题听取内控体系工作报告，持续有效防范化解风险。

建立重大风险防范化解定期汇报机制。突出关注重点领域问题，聚焦海外并购、外汇管理、融资和投资管理等风险“易发领域”，建立推进年度重大风险防范化解情况半年度汇报机制，以及外汇风险管理情况季度汇报机制，着力以过程受控，保障结果受控、指标达成。突出加强海外风险防范化解工作，2021年以来组织外部董事先后赴8家境外子企业深入调研，切实摸清情况、找准问题、提准对策，指导稳经营、防风险、促转型。

三、创新工作举措，全面加强外部董事履职支撑

牢固树立“董事会建设工作是专业工作、董事会办公室是专业职能部门”理念，坚持守正创新，扎实做好外部董事履职支撑服务，进一步强化统筹协调和督促检查，促进外部董事更好履职。

（一）建强机构队伍

设置董事会办公室，与党委办公室、总经理办公室合署办公，按照“相对专职、共同负责”的形式固化服务人员、推动董事会建设，董秘、董办主任牵头负责，董办副主任协调推进，在某个时段明确一名董办秘书具体负责日常工作，有效总结固化经验做法、传承外部董事意见建议，保障工作连续性。积极推进学习型董事会建设，党委书记、董事长带头领学习近平总书记重要讲话重要指示批示精神，策划开展柏林归来话创新、加快培育战新产业、推进智改数转等专题研讨会，系统谋划进一步深化改革、科技创新重点任务，加快发展新质生产力，建设世界一流企业。

（二）完善沟通机制。创新搭建“台账+月报+调研+重大事项专项汇报”沟通机制。

建立外部董事工作建议动态跟进台账机制。动态收集整理外部董事在董事会会前议案审阅、会中讨论，以及调研过程提出的工作意见建议，建立专项台账，组织专人专班跟进。针对重点事项，制定“交办事项通知单”，明确责任部门、工作事项及具体要求，经分管领导签批后OA分发执行，推动近200项外部董事意见建议落地见效。

建立公司经营情况月度汇报机制。制定《中车株机公司经营情况汇报》，涵盖经营指标、市场开拓、科技创新、深化改革等重点情况，每月前5个工作日向外部董事定期报送，有效缓解信息不对称问题。

建立“定期+专项”调研机制。在年初审定定期调研计划的基础上，针对公司经营管理、改革发展中存在的突出问题，经公司主要领导建议，或外部董事主动提出，采用“现场考察+座谈交流”相结合的方式，组织外部董事开展专题调研。调研结束1周内，将调研意见建议转化为工作任务，通过交办事项通知单推动责任单位扎实开展工作。2021年以来，组织外部董事开展24次调研、形成25篇高质量调研报告。

建立重大事项专项汇报机制。围绕上级重大决策部署及公司经营管理、改革创新重点任务落实情况，每年组织向董事会专题汇报不少于3次；策划外部董事每半年与经理层成员逐一座谈交流，深入了解分管领域经营指标、重点工作完成情况，以及下阶段工作计划。同时，邀请外部董事参加年度经营工作会、重点项目下线仪式等，保障外部董事全面及时掌握公司经营情况。

四、结语

新时代新征程上，我们要坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，全面贯彻党的二十大和二是届二中、三中全会精神，全面落实“两个一以贯之”，改革创新、锐意进取，扎实推动董事会制度更加健全、运行更加规范、作用发挥更加充分，大力建设科学理性高效的董事会，加快完善中国特色现代企业制度，推动治理体系和治理能力现代化，奋力谱写高质量发展新篇章！

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