国有企业董事会治理问题与对策

国有企业董事会治理问题与对策

罗火

宁波甬金高速公路有限公司   浙江省宁波市 315042

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摘要：国有企业作为国民经济的支柱，其治理结构的完善与否直接关系到国家经济的稳定与发展，董事会治理是建立和规范国有企业法人治理结构的关键问题。随着国有企业改革的不断深化，董事会成员结构日趋合理，职权逐步明确，运作日益规范，但董事会治理模式在取得明显成效的同时仍面临诸多挑战，通过持续优化董事会结构、完善治理机制、加强约束与激励、完善法律法规与制度等举措，可以进一步提升国有企业董事会治理水平，推动国有企业健康、稳定、高质量发展。

关键词：国有企业 董事会治理  对策建议

一、国有企业董事会治理中存在的主要问题和原因分析

当前国有企业法人治理结构逐步完善，引进外部董事等制度日趋成熟，但从整体上来说，国有企业董事会建设还有不少问题亟待解决。

（一）董事会与经理层成员高度重叠，“内部人”控制问题突出。在所有权与经营权分离的企业制度下，董事会是作为股东代表来控制经理层的，如果董事会与经理层重叠，会导致企业被内部经营者控制，从而失去董事会存在的根本价值。同时，董事会成员与党委班子、经营班子成员高度重叠，决策层和执行层相互制衡的治理机制难以发挥作用，容易造成董事会监督功能失效，也为国有企业负责人滥用职权不按决策程序办事，或违法违纪，造成国有资产损失提供便利。

（二）董事会和经理层职权界限不清，形不成有效制衡。一方面，国有企业董事会作为公司决策机构的作用发挥不充分，甚至有的企业还停留于“橡皮图章”水平，尤其董事长和总经理同属于上级任免和委派，总经理事实上并不对董事会负责，导致经理层和董事会“貌合神离”，形不成有效制衡；另一方面，董事会和经理层职责边界不清，特别是对“日常经营工作”难以明确界定，作为身兼公司法定代表人、居于权力中心的董事长来说，实际工作中难以把握日常工作涉足的“尺度”，以至于监督董事会决议执行情况也难免有“干涉之嫌”，若“不作为”又不堪“责任之重”（通常被出资人指定为“第一责任人”）的双重困惑。

（三）董事会组织建设还不到位，决策职能作用弱化。国有独资公司董事会成员基本上是企业高层管理人员为主，外部董事或独立董事作用发挥不明显，大多没有建立专门委员会制度，董事会组织架构不能得到支撑和充实。董事会成员一般都具有较深的行业资历，但从专业构成上来看，具有战略、金融、法律等方面的专业知识与能力占有比例较小。董事会的职能没有完全到位，董事会的若干核心功能，比如选人、用人权尚未完全落实，在这种情况下，董事会的作用难免弱化。

（四）公司党委权责过于原则笼统，缺乏与董事会建设要求的有效对接。国有企业领导人员在具体工作实践中对如何处理“发挥企业党组织政治核心作用”与“规范董事会建设”方面普遍存有困感。有些指导性文件内容过于原则，对于企业实际操作显得十分粗泛，在如何处理好党委会和董事会在重大问题上的决策内容、决策流程方面还没有更多明确性制度或依据。因此，在加强和完善董事会建设的背景下，如何使党委界定自身，既要实现“党管干部、党管人才”、参与重大决策等要求，又要和董事会、经理层协调运转，还需要进一步研究探索，在实践中改进。

二、国外国有企业董事会治理模式和有益借鉴

国外公司董事会治理模式主要有五种，即以外部市场控制为主、推崇股东至上的外部治理模式--英美模式，以内部控制为主、推崇多边共同治理的内部治理模式—日德模式，以家族成员控制为主的东亚模式，OECD国有企业治理原则，以及新加坡淡马锡模式。后两种模式与我国国有企业实际情况更为接近，更有借鉴意义。

经济合作与发展组织(OECD)推出的关于公司治理的《OECD国有企业公司治理指引》，规定了国有企业董事会职责：“国有企业董事会应该具有必要的权威、能力和客观性，以履行他们在战略指导和监督管理上的职能”。明确董事会是企业治理结构的核心，是整个企业治理结构效率发挥的关键。要求所有者（国家）应当尊重董事会的独立性，保证董事会对经理层的相对独立性，确保董事会对CEO任命、解雇权，引入足够数量的外部董事，建立专门委员支持董事会职能，实行董事会业绩评价。OECD的《指引》还建议国有所有权代表机构应该公开出版年度报告，向议会、媒体和公众披露国企的信息，对信息披露透明化方面有严格要求。

新加坡淡马锡公司是新加坡财政部全资拥有的投资公司，也是新加坡最大的国有控股公司。其产权结构是是从政府到母公司、子公司、分公司多层次、宝塔型的结构。淡马锡公司董事会成员由外部董事或股东代表为主，下设审计委员会、资本资源委员会等专门委员会。公司董事会不参与公司日常经营管理工作，政府不直接管理到公司的经营层面，而是通过管理董事会来达到“管人、管事、管资产”的目的，大部分外部董事都具有深厚的专业背景和丰富的管理经验，保证董事会的战略决策和对经理层的指导监督水平。

三、国有企业董事会建设的对策和建议

随着国有企业改革逐步深化，国有企业已经逐步由“一把手负责制”体制朝着“董事会决策、经理层执行”的体制方向演变，通过明确董事会授权管理等举措，在规范董事会建设方面取得了一些成效，但还应该充分认识到规范国企董事会建设的艰巨性和挑战性，需要从实际出发，创新思路，不断探索。

（一）坚持以深化改革、依法治企为导向，增强规范国有企业董事会建设的紧迫感和责任感。从当前形势看，持续建立现代企业制度，规范董事会建设将是国有企业改革的重要内容，因此要进一步增强深化改革、依法治企的紧迫感和责任感，确保国有企业董事会建设取得实质性突破。一方面要牢固树立改革创新思维，形成深化董事会治理改革的合力。要充分认识国企董事会建设任务的艰巨性。董事会治理不是我们所熟悉的那种上下尊卑分明、下级服从上级的层级制治理文化。董事会不是股东的下级，他们之间的关系是由公司法和相关法律界定。在“所有权代表机构-董事会-经理”这个链条中，董事会担负承上（所有权代表机构或政府）启下（企业经理层）功能，是一个权力分配的重心，所有权代表机构在确定目标之后，要给予董事会足够的授权和独立性，使其有足够的权威、能力和客观性，来行使战略决策和监督管理层的职能。另一方面，要树立“依法治企”观念，完善董事会治理改革的外部环境。依法治企，就是要认真落实《公司法》和《企业国有资产法》等有关法律规定，进一步推进体制机制改革，通过不断完善有关公司法人治理的法律、法规和政策，并及时出台细则，为董事会依法行权创造良好条件。涉及国企管理组织和国资部门要审慎放权，减少对企业的行政干预，为董事会发挥作用留下空间；要强化董事义务与责任制度，将董事义务法定化、明确化，强化董事所承担的相应责任，规定更为科学合理的董事责任追究制度；要积极培育有关董事会建设的各类市场，比如董事市场、经理人市场、资本市场等，使市场机制在国有企业法人治理中发挥更多的作用。

（二）坚持推进国有企业分类监管，建立符合国企实际的董事会架构。根据国有企业实际，明确国有企业功能定位和主业。功能类企业，以完成政府确定的战略任务为主要目标，兼顾经济效益；竞争类企业，以实现经济效益最大化为主要目标，兼顾社会效益；公共服务类企业，以确保稳定运行，实现社会效益为主要目标，并充分利用市场机制提高服务质量和效益。合理确定国有企业主业，突出专业化发展，提升比较优势。按照国有资产布局结构和国有企业发展战略调整优化的需要，国有企业的分类和主业可进行动态调整。其次，根据不同的企业类型加强董事会建设，优化董事会组成结构，规范董事会运作。尤其是竞争类企业，可以探索建立以外部董事占多数的董事会，强化董事会专门委员会功能，逐步授予规范董事会的经营层选聘、业绩考核和薪酬管理等职权。

（三）坚持组织优化和制度保障，规范国有企业董事会运作。要从优化董事会组织结构入手，保证董事会独立性。引进专家型的外部董事，充实公司董事会班子，切实参与董事会议事和决策，优化董事会的组织结构。通过建立健全外部董事制度，避免董事会成员与经理人员高度重叠，实现企业决策权与执行权分开。要进一步完善董事会机构建设，完善审计、薪酬等专业委员会建设，为董事会更高质量的客观、独立履行责任提供支撑。要从完善董事会制度体系建设入手。完善议事决策制度，实现董事会的民主决策、集体决策、科学决策；建立符合企业实际的考核和责任追究制度，明确董事会、董事、经理层等的责任，制定考核评价标准及责任追究制度；优化外部董事制度，完善外部董事的进入和退出机制、考核和激励机制等。通过完善制度体系，尤其是出台具有可操作性的规则、细则，保障董事会在制度约束下规范运作，同时减少行政干预。

（四）坚持以推进董事会试点工作为突破口，探索解决重点难点问题。通过试点解决共性难点问题，努力形成试点制度和经验做法并逐步推广。要理顺董事会与利益相关者之间的关系。与国资监管部门的关系，地方国资委的职能应限于股东会，目前所代管的考核、选聘经理层等职能应逐步放权于董事会，董事会对国资委负责，国资委通过管理董事会达到“管人、管事、管资产”的目的。与经理层的关系，董事会与经理层应明确划定职责界限，董事会是决策组织，而经理层是执行组织，董事会有权组建、考核经理层。与监事会的关系，在外部董事和监事会并存的情况下，应界定好外部董事和监事会的职权范围，董事会应着眼于决策的科学性，监事会则应着眼于决策的合法性，以确保董事会发挥其应有的作用。要探索进一步明确国企公司董事会的职责定位。《公司法》赋予董事会的职权可概括为三个方面：作为股东利益的“代表人”，董事会对股东会负责，执行股东会决议，向股东会报告工作；作为公司重大事项的“决策人”，董事会有权决定或制定公司重大经营战略，决定公司内部管理机构的设置，制定公司的基本管理制度等；作为公司经理层的“聘请人”，董事会在决定聘任或者解聘公司经理人员、财务负责人员及其报酬事项是要有独立性，而不仅仅是实现组织意图的过路桥。要研究加强公司董事会内部机制建设。董事会决策质量和决策效率是董事会制度的两条生命线。提高国企公司董事会的决策质量和决策效率，必须加强董事会

“三性”建设：一是董事会应独立于公司管理层，确保董事会决策的“公正性”；二是要把好董事人员选拔关，加大后续培训力度，不断提高董事会成员的“专业性”；三是应总结董事会试点经验，建立董事会作业准则，逐步增强董事会工作的“规范性”。

国有企业董事会建设任重道远，需要我们在改革中创新、在实践中探索，以进一步完善国有企业法人治理结构，推动国有企业实现又好又快发展。

罗火：任宁波甬金高速公路有限公司总经理，主要负责公司管理，曾在地方国资管理机构任职，在国有企业管理和经营管理等领域有深入研究。