财务公司全面落实董事会6类职权探析

财务公司全面落实董事会6类职权探析

刘钊

安徽铜陵有色财务公司

摘要：董事会建设是健全公司治理的重要环节，特别是在国企改革三年行动圆满收关后，2024年是新一轮国企改革深化提升行动第二年。持续加强董事会建设是进一步提升财务公司公司治理水平核心工作。本文以某大型企业集团财务公司为研究对象，探讨了如何全面落实董事会的6类职权，真正发挥董事会在财务公司公司治理中最高决策机构的作用。从理论出发，结合实践经验，提出了具体的策略。

一、引言

财务公司作为企业集团非银行金融机构，其金融服务具有特殊性和局限性，其经营活动的复杂性和风险性要求公司具备高效、科学的决策机制。特别是新的《财务公司管理办法》出台后，财务公司业务范围进一步缩窄。由于财务公司与企业集团天然的从属关系，财务公司独立性是目前公司治理难题所在。为了保持独立性，控制风险，财务公司董事会落实6类职权的成效成为重中之重。董事会作为公司的最高决策机构，全面负责公司的战略制定和经营管理。然而，在实际操作中，如何全面落实董事会6类职权，提高决策效率和质量，是财务公司面临的重要课题。

二、董事会职权概述

董事会6类职权是董事会管理企业的支撑点，更是企业可持续发展最重要的保障。铜陵有色财务公司董事会在行使董事会职权过程中，坚持规范运作，全面行使中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权。

三、铜陵有色金属集团财务有限公司概况

（一）某某集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）简介

财务公司由某某集团控股有限公司和某某集团股份有限公司共同出资设立，注册资本金14亿元人民币（其中含500万美元），其中，某某集团控股有限公司出资9.8亿元，占70%；某某集团股份有限公司出资3.3,2亿元，占30%。公司经营下列业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供非融资性保函；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款；从事同业拆借；经批准的即期结售汇业务；从事固定收益类有价证券投资；承销成员单位的企业债券；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

财务公司按照“依托集团、服务集团”的战略定位和“追求一流品质，满足客户需求”的服务理念，围绕集团及各成员单位各阶段的发展目标,加强资金集中管理,提高资金使用效益，健全金融风险控制体系，完善金融服务功能，强化服务意识，各项监管指标均符合监管要求。

（二）财务公司经营状况

    自开业至2023年末，累计实现营业收入39.27亿元，实现利润总额15.57亿元，计提贷款损失准备1.5005亿元，计提一般风险准备1067.08万元。

截止2023年末，资产总额85.94亿元，其中贷款余额60.02亿元；负债总额69.40亿元，其中吸收存款68.38亿元；所有者权益总额16.54亿元（其中累计未分配利润4.36亿元），新口径资本充足率20.98%，流动性匹配率165.71%，不良贷款率为零，贷款拨备率为2.50%。

四、财务公司董事会概况

（一）财务公司法人治理架构

按照现代企业制度的要求,从强化战略引领、推动战略规划有效实施，坚持科学决策、推动落实董事会各项职权，加强风险防范，保障公司合规稳健经营等方面进一步推进董事会建设，发挥董事会“定战略、做决策、防风险”核心作用，争创集团子企业董事会规范运作的标杆企业。

按照法人治理结构要求，铜陵有色财务公司设立董事会、监事会和经营层，董事会下设风险控制委员会、审计委员会、薪酬管理委员会和信息科技委员会，经营层设信贷审查委员会和投资审查委员会。财务公司实行董事会领导下的总经理负责制。

表一、财务公司董事会构成情况  

五、财务公司落实董事会6类职权面临的问题

落实董事会职权，作为国企改革的重要一环，旨在提高公司治理效率和效果，但在实践过程中面临着一系列问题和挑战。

（一）职权因素制约：财务公司属于集团子公司，如何处理好落实集团决策与董事会落实6类职权的关系，做到董事会职权界定清晰，这是董事会如何落实6类职权重中之重的问题。

（二）股东因素制约：如何处理与股东的关系，保持财务公司独立性，在经营管理过程中与股东之间设立防火墙，是能否有效落实董事会6类职权的重要基础之一。

（三）监管因素制约：特别是财务公司作为非银行金融机构，接受国家金融监督管理总局监管，在当前强监管的态势下，董事会6类职权的落实必须落实到金融监管框架内，如何将监管政策和董事会职权有机融合，是财务公司面临的课题之一。

（四）内部因素制约：如何处理好董事会和经营层之间的关系，鉴于国有企业的特性，存在董事会履职形式重于实质，经营层趋于强势，董事会6类职权的落实可能面临内部阻力问题。

六、落实董事会6类职权探讨和分析

（一）落实中长期发展决策权

中长期发展决策是董事会最重要的职权之一，董事会对企业长远发展的战略眼光，无疑是企业做强做大做稳的基础。财务公司董事会坚持中长期发展决策与现有业务相协同，有效配置优质资源，不断增强公司可持续发展能力和核心竞争力，并获取新的经济增长点。

一是制定中长期发展规划。董事会审议并通过《财务公司2023年—2025年三年滚动规划》。到2025年,可归集口径资金集中度超过96%,全口径资金集中度60%以上,日均资产规模超100亿元,各项监管指标符合要求,无不良资产发生,完全满足中小型企业融资需求。

  表二、2023-2025年主要经营规划指标

二是落实国企改革深化提升行动（3年）重大事项。董事会审议并通过《国企改革深化提升行动实施方案（2023—2025年）》，巩固公司国企改革三年行动成效，持续深化改革，根据《铜陵有色金属集团控股有限公司国企改革深化提升行动实施方案（2023－2025年）》（铜色控股企管〔2023〕282 号）以及集团公司关于国有企业改革深化提升行动工作部署，结合财务公司实际，董事会审议并通过了此项方案。

表三、财务公司国企改革深化提升行动工作任务分解表（略表）

三是制定年度投资计划。随着财务公司经营发展及监管政策调整，依据原中国银行保险监督管理委员会令2022年第6号《企业集团财务公司管理办法》第三十四条（九）“投资总额不得高于资本净额的70%”规定，以及铜陵有色集团公司《高风险投资业务监督管理办法》，董事会审议表决通过《关于2024—2026年度投资额度议案》，决定财务公司2024-2026年投资业务开展，每年申购限额50亿元，每年赎回限额50亿元，每年年末投资余额不高于资本净额的70%。

（二）落实经理层成员选聘权

坚持党管干部原则，充分发挥市场机制作用，突出政治标准，注重专业能力，选优配强企业经理层，确保经理层素质高、能力强、作风好、结构优，形成整体合力。

坚持党组织对企业选人用人的领导和把关作用。由董事会根据有关规定和程序，决定聘任或解聘公司经理，并根据经理的提名聘任或者解聘公司副经理等高级管理人员。由于财务公司属于非银行金融机构，隶属国家金融监督管理总局监管，财务公司董事、高级管理人员经股东会、董事会和总经理提名，还需符合工作年限、学历等条件要求，经国家金融监督管理总局核准方可正式履职。2023年2月，根据集团党委关于调整并提名财务公司经理的文件，董事会召开临时性会议，通过了财务公司经理拟任命的决议（须报请监管部门核准后方可正式履职，在此期间为代为履职）。

表四、2023年经理层成员名单

（三）落实经理层成员业绩考核权

一是董事会制定符合公司特点的经理层成员经营业绩考核办法，根据经营业绩考核导向，建立健全差异化考核机制。董事会与经理签订年度和任期经营业绩责任书，明确经理层经营业绩总体目标；授权经理与其他经理层成员及部门负责人签订经营业绩责任书，合理分解落实经营业绩总体目标，确保考核目标合理衔接、经营业绩有效支撑。经营业绩责任书内容主要包括业绩考核周期、关键业绩指标及其目标值、考核计分方法、等级评定标准及奖罚等条款。

表五、公司负责人2022-2024年任期绩效指标考核表

二是由董事会依据集团公司组织绩效考评领导小组对公司的考核结果，对经理层其他成员考核内容及指标的完成情况进行考核，决定经理业绩考核结果；结合经理建议，核定其他经理层成员业绩考核结果。

表六、2023年度经营层个人绩效考核结果及薪酬兑现系数汇总表

（四）落实经理层成员薪酬管理权

    根据财务公司非银行金融机构并受金融监管的特性，财务公司经理层薪酬管理权根据集团和监管部门的双重要求，经理层成员年度薪酬总额由集团统一考核，具体分配方式结合监管部门要求，董事会制定薪酬延付计划。

2023年四季度，董事会根据金融监管总局关于现场检查中提出的“公司未严格执行薪酬延付制度，不符合《商业银行稳健薪酬监管指引》相关规定”要求，审议并通过了《财务公司薪酬延付计划》。

根据《商业银行稳健薪酬监管指引》第十六条：商业银行高级管理人员以及对风险有重要影响岗位上的员工，其绩效薪酬的40%以上应采取延期支付的方式，且延期支付期限一般不少于3年，其中主要高级管理人员绩效薪酬的延期支付比例应高于50%，有条件的应争取达到60%。在延期支付时段中必须遵循等分原则，不得前重后轻。

目前，财务公司经理层和员工绩效薪酬均在第二年考核后全部发放，不符合监管要求。为有效降低经理层和关键岗位人员短期行为风险，确保公司各项业务平稳运行，董事会会做出如下决议：

“董事会对经理层绩效薪酬延付进行了具体规定：经理层成员在本年预发放14.4万元绩效薪酬，剩余绩效薪酬在第二年集团公司统一考核后，按照考核结果平均在今后3年内发放。暂未发放的金额在公司“其它应付款——XX个人”列示。”

（五）落实职工工资分配管理权

坚持从企业发展战略和人才竞争需要出发，积极探索建立更加市场化的收入分配管理方式，进一步深化企业内部收入分配制度改革，提高企业人工成本的竞争力。由董事会督促经理层持续深化企业内部收入分配制度改革，构建以岗位价值为基础、以绩效贡献为依据的薪酬管理制度，以岗定薪、按绩取酬、岗变薪变，切实实现职工收入能增能减。

每年年底，财务公司员工绩效分配方案根据内部KPI考核完成情况，经董事会审议通过后，实行收入分配，体现收入差距，激励先进，鞭策落后。

表七、内部KPI考核表（以主要业务部门信贷部为样表）

（六）落实重大财务事项管理权

落实董事会重大财务事项管理权，做到资产合理配置，资金合理运用，坚持收支积极平衡、资金合理配置、利益关系协调，确保担保规模总体合理、内部债务风险管控措施有力、对外捐赠量力而行。董事会先后制定《公司对外担保管理制度》、《资产负债管理制度》、《对外捐赠管理制度》。合理确定担保规模，加强资产负债管理，规范捐赠范围，在符合监管要求的前提下，实现“安全性、流动性、盈利性”的统一，确保公司稳健经营。

为了提高公司核心一级资本规模，扩大资产规模，财务公司董事会通过了《关于增加注册资本的预案》，注册资本由11亿元增加至14亿元。增资后有利于扩大资产规模，优化资金配置，强化金融服务能力。同时，能够进一步做好集团范围内资金头寸调剂，提高公司中长期贷款比例，防止出现长短期资金错配带来的流动性风险，增强了资本抵御风险的能力。

根据省委省政府和省国资委党委关于做好“ 两节 ”困难职工帮扶工作文件要求，按照集团统一安排部署，财务公司董事会结合企业盈利能力、负债水平和现金流量等财务承受能力，董事会审议并通过了《关于向困难职工捐赠的议案》，确定向困难职工“送温暖、献爱心 ”捐款20万元。

七、党支部前置研究讨论

财务公司党支部制定前置研究讨论事项清单，对董事会行使中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权，进行前置研究讨论，厘清党支部、董事会之间的关系，发挥党支部“把方向、管大局、保落实”作用。

八、结论

全面落实董事会6类职权，是财务公司提高治理水平和经营效益的关键。如何在具体工作中厘清董事会与集团、股东及经营层的关系，真正发挥董事会最高决策机构作用，将董事会6类职权落到实处，是财务公司需要继续研究和探索的过程。

参考文献：

[1] 宁向东.国有企业改革与董事会建设,2013(03).

[2] 安宁.建设中国特色董事会：新时期国资管理与国企治理必读,2011(05).

[3] 仲继银.董事会-公司治理运作精要,2020(09).

姓名：刘钊　出生年月：1974年12月　籍贯：安徽阜阳　研究方向：经济管理

工作单位：安徽铜陵有色财务公司