上市公司董事会治理现状及完善措施

上市公司董事会治理现状及完善措施

马永菡

四川成渝高速公路股份有限公司  四川省成都市 610000

摘要：本文简要分析了目前上市公司董事会治理存在的现状问题，如结构不合理、自我监督制度不健全、信息披露不充分、激励机制不完善等。从管理学、经济学以及法学出发围绕董事市场任免机制、董事激励与约束机制、公司内部决策权配置优化、股权结构改革、董事绩效考核及薪酬披露、董事会章程以及相关法律法规等，探讨相应的完善措施。

关键词：上市公司；董事会治理；董事任免

2020年发布的《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，强调推动上市公司治理水平提高、做优做强、退出机制健全以及解决各种突出问题，而董事会治理则是影响上市公司质量的关键因素。目前上市公司董事会治理虽然取得了一定成效，但也暴露出了不少问题，需要针对性地进行优化与完善，进而以高质量、高水平的董事会治理为公司的良好建设与可持续发展带来必要支持及保障。

一、上市公司董事会治理现状

董事会作为由董事组成、对内掌握公司事务、对外代表公司的经营决策和业务执行机构，其承担着召集股东会会议并向股东会报告工作、执行股东会的决议、决定公司的经营计划和投资方案等职能，并且其治理情况会直接影响公司的经营、管理与发展。目前来看，上市公司董事会治理呈现出成员多元化程度逐步提高、互动与协作有所加强、关注面广泛等特点，同时也暴露出了一些不容忽视的问题，具体如下。

（一）结构不合理

目前上市公司董事会结构存在一定的不合理情况，导致董事会治理工作的开展难以取得良好成效。董事会成员中独立董事比例不高，往往不会超过三分之二导致董事会难以独立行使职权；董事长兼任总经理的现象较为普遍，同时董事长受大股东控制较为严重，导致董事会职能的发挥受到了明显制约；累积投票制度并未得到有效落实，小股东利益难以得到保障；独立董事中无审计委员会主席、财务专家、法律专家以及其他企业高管的现象较为普遍，进一步弱化了董事会独立性。

（二）自我监督制度不健全

董事会治理包含自我监督，良好的自我监督是保障董事会合规行使职权的前提与基础。当前部分山市公司董事会成员权力往往较为集中，同时董事会自我监督程序与制度不够健全和透明，导致整个董事会的运行管理难以得到有效监督，存在较为严重的弊病。

（三）信息披露不充分

信息披露是上市公司治理的重点所在，这是上市公司面向投资者以及金融市场公布反映公司业绩的报告，是上市公司规范运营的一大基础。然而目前部分上市公司董事会治理存在信息披露不充分的情况，甚至存在长期隐瞒亏损事实的问题，严重影响董事会职能作用的发挥以及上市公司的规范化运营，必须对此加以改善。

（四）激励机制不完善

必要的激励能有效强化董事会治理。当前上市公司董事会激励机制并不完善，主要存在董事薪酬披露信息披露不到位、董事考核结果不公布、股东诉讼的约束力有限、薪酬与激励制度不完善等，导致正向与负向激励作用难以有效发挥，进而影响董事会治理质量与效果，不利于董事会职能作用的充分发挥。

二、完善上市公司董事会治理的措施

（一）基于管理学的完善措施

从管理学角度看，上市公司董事会治理模式的完善可着重从以下三方面展开。其一，董事市场任免机制。董事会是由董事所组成，董事成员的任免会直接影响和决定整个董事队伍的运行与发展情况，自然会对董事会治理造成巨大影响。全力推进董事选聘与任免工作的市场化、科学化、专业化发展，完善相关制度，以专业知识、管理经验等作为董事选任的重要依据，根据实际情况合理规范董事成员选任程序，严格按照市场化的选聘机制强化对董事会成员的严格选任。实践中一般需要明确规范大股东的提名权与选举权的相互制约制度，以免大股东操纵董事会。其二，董事激励与约束机制。管理学视域下的董事会治理需要兼顾激励和约束，通过正向激励和负向约束相结合的方式强化管理，严格规范董事会成员的行为和决策，以免董事成员任职期间失去必要的激励以及强有力的约束。其三，公司内部决策权配置优化。董事会作为兼具监督、决策以及咨询职能的机构，其在整个公司的经营管理中发挥着至关重要的作用。对公司内部决策权的配置情况进行合理优化，既要针对董事会内部决策权进行合理调整，又要协调董事会以及其他部门、岗位之间的职能关系，从而形成高度科学、合理而规范的决策权体系，在保障董事会决策权职能的同时防止其权力失去约束和限制。

（二）基于经济学的完善措施

从经济学角度看，目前上市公司董事会治理中存在的问题可通过相应的经济措施加以处理和解决。首先可积极推进股权结构改革。在股权结构不合理的情况下，上市企业的管理往往会过于依赖行政手段，导致剩余索取权以及控制权之间的匹配度偏低，相应的董事会治理成本及难度会明显提升。强化机构投资者在公司董事会治理方面的介入作用，同时探索适合公司的资产资本化、股权多元化发展模式，合理协调不同主体之间的参与权、话语权以及决策权，能为董事会治理效率的提升带来必要支持。其次可落实董事绩效考核与薪酬披露工作。针对上市公司董事的绩效考核以及薪酬相关信息加以披露，能有效强化监管机构、投资者等的监督职能，也能让大众针对董事激励机制的合理性进行评判，从而兼顾董事声誉机制以及董事激励和约束机制的实施。

（三）基于法学的完善措施

从法学角度看，依靠法律法规严格规范上市公司董事会治理十分有必要。上市公司应当以相关法律法规为基础，从公司实际出发制定并公开董事会章程，对包括董事会责任、成员构成、董事选聘标准、董事薪酬与激励、会议议程、董事行为准则等在内的内容进行规范，形成标准，明确董事会的权限、职能和权利，能有效规范董事会治理。国家更要积极制定和完善投资者保护相关的法律法规，明确上市公司实行累积投票制以维护小股东利益，同时通过具体的法规条款对董事会进行分业监管以及对企业进行分块监管，严肃处理侵害广大投资者合法权益的董事会行为。以强有力的法律条款强化对董事会的约束和监管，同时强化法律对董事的保护规范，科学界定董事会成员的免责条款以及规范董事救济制度，能进一步推动董事会治理水平提升。

结语：

综上可知，加强董事会治理对上市公司的运营管理和发展而言意义重大。上市公司需要将董事会治理的改善放在首位，从实际出发分析董事会治理存在的不足，深层研究相应原因，进而针对性地采取措施尝试改善，不断通过实践持续提升董事会治理质量及效率。

参考文献：

[1]李丽慧,金兰.上市公司董事会治理有效性问题研究[J].全国流通经济,2020(09):44-45.

[2]张春燕.上市公司董事会治理现状及其完善措施[J].企业改革与管理,2018(18):5+17.