国有企业合规文化培育的探索与思考

国有企业合规文化培育的探索与思考

王琳琳

辽阳石化公司热电运行部    辽宁省   辽阳市  111003

摘要：国有企业特别是中央企业，是中国特色社会主义的重要物质基础和政治基础。近年来,党中央、国务院高度重视国有企业的合规管理，法治央企建设是全面依法治国微观层面的基础，是依法治国战略在国民经济领域的具体体现，对于实现党和国家治理体系和治理能力现代化具有重要意义。依法合规既是企业自身发展的需要，也是企业社会责任所在。本文通过梳理国有企业合规管理发展历程，总结国有企业合规管理现状，深入分析合规文化的内涵，提出加强国有企业合规文化培育的途径和方法，以期达到提升国有企业合规管理水平的目的。

关键词：国有企业  合规管理  合规文化

1.合规管理的发展历程和重大意义

党的二十大报告强调,全面依法治国是国家治理的一场深刻革命,关系党执政兴国,关系人民幸福安康,关系党和国家长治久安。必须更好发挥法治固根本、稳预期、利长远的保障作用，在法治轨道上全面建设社会主义现代化国家。在全面推进依法治国的大背景下,合规管理已经成为企业的基本遵循,是社会主义市场经济的客观要求。当前国内外形势的复杂性严峻性不确定性上升,国有企业推动高质量发展、促进国民经济稳增长的任务更加艰巨,只有坚持依法治企、合规管理,才能有效防范各种风险,实现企业高质量发展,实现建设世界一流企业的战略目标。

1.1 合规管理的定义

“合规”一词是由英文“compliance”翻译而来。2022年国务院印发的《中央企业合规管理办法》[1]中对“合规”一词的定义为企业经营管理行为和员工履职行为符合国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则，以及公司章程、相关规章制度等要求。

而所谓合规管理，是指企业以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以企业经营管理行为和员工履职行为为对象，开展的包括建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动。

合规管理的内涵与依据是比较广泛的，其中，“合”既指遵守、符合相关法律、准则,也有将合规管理与经营管理融合之意;“规”之于国有企业,主要包括国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则等外部要求,以及公司章程、相关规章制度等内部要求。

合规管理的本质在于通过建立一种防范、识别和应对违法违规行为的机制,在企业内部形成依法依规经营的惯例和文化,是企业对高管、员工和第三方等合作伙伴所展开的一种自我管理、自我防范和自我约束的机制,属于企业治理的重要方式。

1.2 合规管理的发展历程

合规管理发端于美国,经历了从银行合规到企业合规的历史沿革。企业合规管理最初是为了配合国际反商业贿赂的开展和合作,目前已与业务管理和财务管理一起并称为企业管理的三大支柱。

其兴起及在国内的发展大致经历以下阶段[2]:

(1)跨国企业履行国际义务。1997年,美国和经济合作与发展组织(OECD)其他33国共同签订了《国际商业交易活动反对行贿外国公职人员公约》,促进了合规机制在成员国企业的落地。美国还推动联合国等各类国际组织出台类似公约,形成合规管理工作的国际标准。合规管理成为跨国企业的必备管理内容,范围主要集中在反腐败、反欺诈和反贿赂等领域。企业为达到合规免责目的,就必须遵守相关法律法规、国际公约、条约、准则等规定。

（2）国内金融行业主动构建合规管理机制。经济全球化背景下,我国一方面从国外引进先进的合规理念和合规管理工具,另一方面从实际国情出发,建设中国特色的合规管理机制。2006年银监会颁布《商业银行合规风险管理指引》,开启了银行业合规管理中国化进程,合规管理的范围也从遵守有关法律法规、国际条约、监管规定等外部规范或标准,扩大到遵守企业内部依法制定的规章制度、合作协议等。

（3）国有企业合规管理逐步加强。2014年至今,在党中央、国务院以及国务院国资委的部署推动下,国有企业合规管理经历了由浅入深、由点到面、步步深化的过程。

学习探索阶段(2014—2015年)。2014年,党的十八届四中全会审议通过《中共中央关于全面推进依法治国若干重大问题的决定》,随即国务院国资委在《关于推动落实中央企业法制工作新五年规划有关事项的通知》中明确提出,加快实现合规管理能力和依法治企能力再提升,尽快建立合规管理制度体系,并组织有关企业多次赴国际大公司学习交流。2015年,中共中央、国务院印发《关于深化国有企业改革的指导意见》强调要推进企业依法经营、合规管理,同年国务院国资委印发了《关于全面推进法治央企建设的意见》,提出加快提升合规管理能力。

试点积累阶段(2016—2017年)。2016年,国务院国资委印发《关于在部分中央企业开展合规管理体系建设试点工作的通知》,明确中国石油、中国移动等五家央企为试点,探索开展合规管理体系建设。合规管理的体系化构建成为企业重要的风险控制工具,覆盖企业全领域、全过程。合规管理的专项内容也扩大至市场交易、安全生产、产品质量、劳动用工、知识产权、出口管制、数据保护、利益冲突、信息安全、采购招标、工程建设、合作伙伴管理等领域。

全面推广阶段(2018—2021年)。2018年,在试点基础上,国务院国资委发布《中央企业合规管理指引(试行)》,指导企业全面推进合规管理工作,明确要求推动合规管理与法律风险防范、监察、审计、内控等工作相统筹、相衔接,确保合规管理体系有效运行。北京、上海、江苏等地国资委结合实际,陆续出台相关制度,积极推动所出资企业强化合规管理。

深入提升阶段(2022年开始)。国务院国资委将2022年确定为中央企业“合规管理强化年”,并发布《中央企业合规管理办法》,更加突出刚性约束,强化了党委(党组)在合规管理中的领导作用,将合规要求嵌入经营管理各领域各环节,贯穿决策、执行、监督全过程,落实到各部门、各单位和全体员工,实现多方联动、上下贯通。合规管理的范围进一步扩大和延伸,有力推动中央及地方国有企业切实加强合规管理,进一步建立健全风险、内控、合规、法律一体化管理体系,构建起资源整合、有效协同、良性循环的风险防控长效机制,为建设法治企业,实现高质量发展发展奠定坚实基础。

1.3 强化合规管理的重要意义[3]

(1)强化合规管理，是中央企业落实全面依法治国战略部署的关键举措。2014年，中共中央发布了关于全面推进依法治国若干重大问题的决定。企业作为微观经济的基础，是市场经济中的主体力量。落实全面依法治国不仅要推进法治政府建设、法治社会建设，还要推进各类市场主体开展法治建设。强化合规管理是国有企业加强法治建设的重要抓手和有效途径。国有企业作为国民经济的支柱力量，中央企业又是国有企业中的重要组成部分，强化合规管理，是中央企业打造法治央企的应有之义。

(2)强化合规管理，是中央企业实施全面深化改革总体战略的重要保障。中央企业进入全面深化改革关键阶段，在深入推进中央企业改革的过程中，一方面要对改革方案加强合规论证与审查，推动企业依法合规地开展改革；另一方面改革会突破现有规制政策，需要以合规的思维与方式积极推动改革规制政策的顶层设计，建立适应改革与发展的新规制政策，从而保障改革总体战略在合法合规中实施。

(3)强化合规管理，是中央企业新发展阶段迈向高质量发展的必然要求。中国经济发展正经历从量变到质变的变迁，企业群体正进入从大到强的跨跃，管理方式正面临从粗放管理到精细化管理的演进。近十年来，中央企业取得了巨大发展。2022年，中央企业数量有98家，其中47家进入美国《财富》杂志发布的世界500强企业排行榜。中央企业是推动经济高质量发展的重要力量。立足我国经济新发展阶段，推进经济向高质量发展迈进，合规是前提。只有合规经营的中央企业才能为经济高质量发展提供可靠的力量，也只有合规经营才能促使中央企业在迈向高质量发展的道路上行稳致远。

(4)强化合规管理，是中央企业防范合规风险，实现稳健经营的现实需要。当前，企业面临的国际环境复杂多变，在国际化经营中不确定性因素增加。各国在规则层面的博弈加剧，对不遵守规则的行为加大执法力度。疫情后期，西方国家正在以国家安全和价值观为核心重构国际经贸规则秩序，推动全球价值链重组。大量的中央企业已经全球化布局，面临的合规风险凸显，需要提升合规管理能力，以合规管理的确定性来应对国际市场的不确定性，让合规为中央企业国际化发展护航，实现在逆全球化中稳步推进全球化布局。

2. 国有企业合规管理现状分析

《中央企业合规管理办法》已于2022年10月1日起正式施行，共42条，相较于2022年4月1日出台的《中央企业合规管理办法(征求意见稿)》而言，更具有针对性，且更符合企业实际情况，更有助于推动政策落地。同时，相比国资委18年出台的《中央企业合规管理指引(试行)》而言，《中央企业合规管理办法》以国资委令的形式发布，更突出约束力。但因各地落地政策不一、执行监管力度不同，企业亦受行业特点、自身实际情况等多重因素影响，不少企业在合规管理建设工作中仍然出现了各式各样的问题。

2.1 企业首席合规官的专业性仍待加强

《中央企业合规管理办法》第21条规定"重大决策事项的合规审查意见应当由首席合规官签字，对决策事项的合规性提出明确意见”，因此可以推知首席合规官应具备专业合规经验，甚至应当为懂合规、法律和业务的复合型人才。但目前部分国企不仅存在合规专职人员缺乏的问题，更存在合规管理人员、首席合规官、总法律顾问合规背景薄弱的问题。尽管部分国企会优先选任具有公检法律所执业经历的人员，但法律背景并不能等同于具有合规经验，因此企业应当注重审查相关人员在合规方面的资历，对于首席合规官的选任更应尤其注重其专业性。

2.2 合规管理制度的“立改废”工作不深入

由于法律法规、监管政策的不断变化，企业合规管理制度也需要根据外部形势的变化不断调整，因此应将制度建设视为一个常态化、动态化的过程，一并抓好立改废三项工作，不可顾此失彼。但当下企业在合规管理制度的立改废工作中暴露出以下问题：

(1)关于“立”：直接挪用或效仿其他企业合规制度，生搬硬套导致难以契合企业现有制度、流程与文化；制度冗余，内容交叉，导致适用困难；制度覆盖不全，部分领域未出台相应制度，导致缺少操作指引；

(2)关于“改”：未及时根据国家最新政策修改企业内部制度文件；修改了部分内部A制度却遗漏了内部其他制度相应内容的修改工作，修改不全面；

(3)关于“废”：未及时关注政策动向和废止应失效的内部制度文件。

2.3 配套细则和重点专项制度不完善

制度体系是一个庞大的系统工程，既需要宏观的方向指引，又需要微观的具体细则。不能仅依赖树干，而是要努力做到枝繁叶茂。《中央企业合规管理办法》第18条规定：“中央企业应当针对反垄断、反商业贿赂、生态环保、安全生产、劳动用工、税务管理、数据保护等重点领域，以及合规风险较高的业务，制定合规管理具体制度或者专项指南。中央企业应当针对涉外业务重要领域，根据所在国家(地区)法律法规等，结合实际制定专项合规管理制度。”结合国企合规实践来看，大部分企业尚停留在仅制定了一项合规管理制度的阶段，并未出台配套性细则或针对重要环节、重点领域等颁布专项制度，合规与业务呈两条线发展，没有实现良好融合。

2.4 全流程合规风险防范机制未建立健全

《中央企业合规管理办法》第20条规定了“中央企业应当建立合规风险识别评估预警机制”，第23条规定了“中央企业应当建立违规问题整改机制”，第25条规定了“中央企业应当完善违规行为追责问责机制”。以上各类机制是保证合规管理体系有序、高效运行的基石。目前，走在合规管理工作前列的部分国企已经建立了相应机制，但普遍呈现的问题是机制未得以充分运行。

比如，部分国企建立了合规管理联席会议制度，拟通过多部门联动实现高效管理，但实践中该机制更多沦为了一种事后问责手段，没有发挥出风险预防的作用。通常在整个流程的合规管理中，企业往往也容易“重事后轻事前”，忽视合规风险识别、预警和报告的重要性，或是未充分识别合规义务、做好事前预防工作。

再如，企业在违规问题整改和追责问责中，通常会按有关规定对违规人员给予相应处分，并将具有警示意义的案例进行通报，但企业对问题根源的分析往往不够深入，未能反映到制度层面的修订更新。

2.5 合规管理信息化建设有待加强

《中央企业合规管理办法》第六章明确了“信息化建设”问题，其提到应将合规制度、典型案例、合规培训、违规行为记录纳入信息系统，实现合规管理信息系统与财务、投资、采购等其他信息系统的互联互通，通过信息技术手段监测风险、强化管控。

在实践中，目前少有国企可以真正实现各个信息系统的互联互通，做到合规信息系统的高水平与智能化建设。多数企业仍处于初期搭建阶段，如官网设置合规专栏宣贯合规文化、OA系统增设合规审批节点，通过信息系统增强对重点领域的监控监督等，总体而言，对于整体的管控仍然有限。

3.合规文化的精神内核与重要价值

3.1 合规文化的定义

文化是人类社会相对于经济、政治而言的精神活动及其产物，它是指一个组织在一定期限内形成的思想、理念、行为，以及由这个群体整体意识所折射出来的一切活动。

合规文化是组织成员在长期发展过程中形成、传承、积淀的依法合规、遵章守纪的思想观念、价值标准、道德模范和行为方式的集合，是贯穿整个组织的价值观、道德规范、信仰和行为，并与组织结构和控制系统相互作用，产生有利于合规的行为规范。其本质是规章制度与人的意识的结合，是合规的“灵魂”。

如果说制度化、规范化、程序化是依法合规治企的外在表现，那么，以全员知法、守法、学法、用法为核心的合规文化就是依法合规治企的内在动力。

3.2 合规文化培育的重要意义[4]

合规文化是企业文化的重要组成部分，是提升企业核心竞争力的基础和保证。如果说企业的核心价值观是企业的灵魂，那么良好的合规文化则是合规风险防范的基础和保证。合规文化培育有利于推动企业依法合规经营，保障企业健康有序实施经营管理。开展企业合规文化培育，设立风险防范操作规范，则可以促进企业快速建立和完善科学、系统的规章制度体系，实现企业的依法合规经营，同时有利于企业更好地履行社会责任，提升企业形象。

3.3 合规文化培育存在问题分析

（1）“领导者文化”盛行，基层员工认同感较低。企业管理者是企业文化建设的主导者，但是目前国企在企业文化建设中存在“为了企业文化建设而建设”的错误思维，或者在企业文化建设中过度融入“个人色彩”“领导者文化”。忽视基层职工群体的实际需求，尤其是缺乏对基层职工共同价值诉求的考虑，这样产生的企业文化只能在领导层运行，难以在企业内部形成共识，国企职工自觉践行企业文化的积极性不高，甚至基层职工会排斥企业文化，导致企业文化形同虚设，不能实现企业文化的内在价值。

（2）比较注重经营效益，忽视文化建设的重要性。企业文化是企业的软实力，当前我国进入高质量发展阶段，实现国有资产保值增值是国企经营发展的主要任务。受传统观念的制约，国企在企业文化建设方面存在过度重视经营效益，而忽视企业文化建设的现象。

（3）管理者与员工缺乏沟通，导致信任度不高。国企具有浓厚的民主文化，但是国企在实际经营管理中，企业文化的交流更多地体现在同层级中，上下级的文化交流极为匮乏。其主要原因是国企在文化建设过程中，管理者与基层员工之间缺乏有效的沟通，结果因沟通不畅而产生不同程度的不信任现象，导致企业文化的凝聚力不高。

4. 合规文化培育的方法与建议

合规文化通过合规理念、合规氛围、合规价值等要素予以展现，实则体现在全员的合规行为中，具体可以从领导层重视、有效合规培训制度、合规留痕机制、合规效果监控机制等多个层面予以构建。

4.1 基本前提：全员合规承诺

人是合规文化培育的关键，要树立全员合规的理念。企业应让全体员工意识到合规是一件需大家共同经营维护的大事，非监管者要我做，而是我要做，从“要我合规”到“我要合规”，即从被动合规转变到主动合规，而且要自觉做。必须让合规的观念和意识渗透到全体员工的血液中，渗透到每个岗位、每个业务操作环节中，促使所有员工在开展日常经营中能够遵循法律、规范和标准，努力培养员工的合规意识，在企业上下推行“合规人人有责”、“主动合规”、“合规创造价值”等合规理念，倡导诚实、守信、正直、良善的道德价值标准和企业文化，让合规成为一种习惯、一种信念，做到人人合规、事事合规、时时合规、处处合规。

4.2 基本措施：合规培训

高层管理者、合规管理人员和其他人员是合规文化建设中的三个层次。企业应通过组织持续有效的合规风险培训和教育项目，将业务开展和发展中所适用的法律法规准则、合规政策、合规意识和合规职责等要求及其精神实质，贯穿和内化在业务政策、行为手册和操作程序中。按照全员合规原则，开展针对合规管理人员和其他人员的教育和培训。

通过多层次、多维度、多领域的合规培训，营造依法合规文化；推动形成领导带头、全员参与的合规文化体系，营造崇尚合规、践行合规、捍卫合规的文化氛围。对合规管理人员及企业员工要加强新法律法规的培训并坚持“实事求是、客观公正、廉洁奉公”的职业情操的培养，确保从业人员具备专业素养。用丰富多彩的文化活动宣传展现企业合规文化，通过“寓教于乐”的文化活动，使员工了解领会企业合规文化的内涵，陶冶情操，提升员工合规精神境界。

4.3 基本要求：合规留痕

企业合规文化建设宜遵循由形式到实质、由表及里地构建路径，因此，合规文化的形成非一朝一夕，需要企业持久关注合规体系建设。在构建企业合规计划过程中，合规留痕机制对合规文化的形成发挥重要作用。为有效应对各种不确定的合规调查与合规监管，有必要构建完善的合规记录体系。合规记录体系可以通过合规培训会议通知、合规培训会议纪要、员工合规培训学习心得笔记等多种方式呈现。为确保合规培录体系的完整性，原则上所有合规事宜应当事先告知合规部门或合规专员，并及时将相关材料提交相关人员保存。

4.4 基本保障：合规效果监控

合规文化培育过程中，需要有效的合规效果监控机制。合规文化的培育是一项长期性工作，应当经得起多种方式的监督考核。合规效果监控的目的在于挖掘合规计划实施中的问题与缺陷，并将监控意见反馈给相关责任人，推动合规计划的持续改进。从这个层面看，合规效果监控机制可以有效反哺企业合规体系建设。合规效果监控机制既是企业合规建设有效性与否的评判机制，也是一项重要的合规文化培育方案。有效的合规效果监控机制包括内部监控机制和外部监控机制，内外形成合力，共同助推合规监控效果最大化。

参考文献

[1] 中央企业合规管理办法[EB/OL].(2022-09-16).

http://www.sasac.gov.cn/n2588035/n2588320/n2588335/c26018430/content.html.

[2] 国资委:加快建立健全具有中国特色、符合国企实际的合规管理体系[EB/OL].(2021-06-04).

http://www.sasac.gov.cn/n2588020/n2877938/n2879597/n2879599/c18945351/content.html.

[3] 陈瑞华.论企业合规的基本价值[J].法学论坛,2021, 36 (6): 5-20.

[4] 蒙卿宇.企业文化建设在国有企业管理中的重要性[J].中小企业管理与科技(上旬刊),2021(10):1-3.