浅谈国有企业外派董事的履职财务能力

浅谈国有企业外派董事的履职财务能力

马英

辽宁省交通建设投资集团有限责任公司

摘要：外派董事在国企改革和公司治理中起着关键作用，充分发挥外派董事的职责，引领公司战略发展方向，做好科学决策和风险管控，外派董事应当履职尽责，提升自身履职能力，也需要多方共同努力，使公司在高质量发展中行稳走远。

关键词：国有企业  外派董事  履职能力

完善董事会建设，发挥董事职能，在国有企业改革中占有核心地位。2004年的《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》中提出，建立董事会制度，使董事会能够做出独立于经理层的客观判断。2015年和2017年国务院要求对国有独资、全资公司建立外部董事占多数的董事会，外派董事由中央试点到推向全国。2022年中央深改委审议通过的《国企改革三年行动方案（2020-2022）》，更是提出“董事会应建尽建，配齐建强”。

国有企业实行公司制改革，虽然公司章程在公司治理中起着基础性作用，但是如何真正解决所有权和经营权相分离的问题，向所办企业选派董事，是对企业监督管理的重要抓手。充分发挥外派董事的职责，参与对所办企业的决策和监督，代表出资人在董事会上发表意见，进而实现公司对所办企业监督的不错位、不越位、不缺位。

董事会承担着“定战略、做决策、防风险”的职责，引领公司战略发展方向是董事会极为重要的职责，作出科学决策，特别是中长期决策，关乎公司未来的发展，风险防范是为了避免公司陷入危机，行稳走远。董事职能的发挥是对董事会平稳高效运行的功能表现。国外多项关于公司治理的研究认为，董事会中的外部董事应当超过一半，这样才能保证外部董事在董事会中有足够的话语权，防止董事会被内部董事操纵，才能避免董事与经理层高度重合，实现决策权与执行权的分离制衡，使董事会的决策更加客观有效。公司对所办企业外派董事的需求，应运而生，迫在眉睫。

一、外派董事的职能

董事的职责来源于董事会的职能，由公司章程和股东会决定。国务院国资委2021年9月印发《中央企业董事会工作规则（试行）》，《规则》提出，董事会是企业的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，依照法定程序和公司章程决策企业重大经营管理事项。定战略，是指董事会应当建立健全企业战略规划研究、编制、实施、评估的闭环管理体系；做决策，是指董事会依照法定程序和公司章程决策企业重大经营管理事项，比如，企业经营计划、重大投融资事项、年度财务预决算、重要改革方案等，并督导经理层高效执行；防风险，是指董事会应当推动完善企业的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系，有效识别研判、推动防范化解重大风险；董事会审议重大经营管理事项，重点研判其合法合规性、与出资人要求的一致性、与企业发展战略的契合性、风险与收益的综合平衡性等。

在实务中，以X集团为例，在《X集团董事会议事规则》中关于董事会行使的职权有以下描述:

1.对股东负责,执行股东的决定,接受股东的指导和监督,保障集团和董事会的运作对股东具有透明度,按照股东关于公司董事会工作报告的有关规定向股东报告工作。2.根据股东的审核意见,决定集团的发展战略和中长期发展规划,并对其实施进行监督。3.根据股东的审核意见,决定集团的年度投融资计划和年度投融资总额;确定应由董事会决定的公司重大投资、对外投资项目的额度,批准额度以上的投资项目;决定重大融资方案、资产处置方案、对外捐赠或赞助方案。4.根据法律、法规和本章程的规定,任免或建议任免集团经营层高管及下属子企业非由职工代表担任的董事、监事及总经理;审议重要子企业的重大事项,并将审议意见报告股东,由股东决定;除上述重要子企业的重大事项外决定集团行使所投资企业股东权利所涉及的事项。5.制订集团章程、章程修订方案。6.制订集团的年度财务预算方案、决算方案。7.制订集团的利润分配方案和弥补亏损方案。8.制订集团增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案。9.制订集团合并、分立、解散或者变更集团形式的方案。10.制定公司的基本管理制度。11.按有关规定和程序聘任或者解聘集团总经理, 根据总经理的提名按有关规定和程序聘任或者解聘集团副总经理、总会计师、总工程师、总法律顾问等经理层人员。12.根据董事长的提名,聘任或者解聘董事会秘书。13.审议批准总经理的工作报告,检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况,建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度。14.依据股东的有关决策或意见,制订集团的重大收入分配方案,包括企业工资总额预算与决算方案、企业年金方案等;批准集团职工收入分配方案。其中,涉及集团职工切身利益的有关方案,须按照国家有关规定经职工代表大会或者其他民主形式审议通过后,董事会方可批准或者作出决议。15.建立与监事会联系的工作机制,督导落实监事会要求纠正和改进的问题。

从以上的15项董事会的职能来看，结合国务院国资委印发的规则，可以将董事发挥的职责分类归纳整理为以下几个方面：

（一）预测预算方面

主要体现在决定公司发展战略和中长期发展规划，制订年度财务预算方案和工资总额预算方案等事项方面。决定公司年度投资计划和年度投资总额，决定公司年度融资计划和年度融资总额。

（二）决策支持方面

主要体现在制订公司年度财务决算方案，决定资产处置方案，重大投资和对外投资项目包括额度以上投资项目，决定重大融资方案，制订增加减少注册资本方案，发行公司债券方案等事项方面。

（三）风险管控方面

主要体现在制订公司的基本管理制度和重大制度，跟踪董事会决议的执行情况等事项方面。

（四）税务分配方面

主要体现在制订公司重大收入分配方案和工资总额决算方案，决定对外捐赠或捐助，制订合并分立解散变更公司形式方案，制订章程、章程修正案，制订公司利润分配弥补亏损方案等事项方面。

三、外派董事应具备的履职能力

结合董事会的职责和职能分类归纳整理的四个方面职责可以看出，国有企业对外派董事的要求提纲挈领，职责定位清晰明了。在国务院国资委2022年2月下发的《关于中央企业加快建设世界一流财务管理体系的指导意见》中明确，财务管理是企业管理的中心环节，是企业实现基业长青的重要基础和保障。国资委始终高度重视中央企业的财务管理工作，围绕贯彻落实党的十九大报告提出的“培育具有全球竞争力的世界一流企业”的要求，出台了一系列制度，指导企业持续加强资金管理、推行全面预算管理、完善财务信息化等工作。为与建设世界一流财务管理体系相适应，有力支撑建设世界一流企业，笔者认为，国有企业的外派董事应具备以下财务能力：

（一）财务报告分析能力

审议公司年度财务决算是董事会非常重要的职能。外派董事首先要研读财务决算报告、会计报表附注和财务情况说明书，审核财务报告的合规性、完整性和准确性；其次，通过查阅和审核，对公司的财务状况和经营业绩能做出客观评价，并提出改善要求或建议；对异常数据要进行质询，确保财务决算的真实有效。

外派董事要关注承担决算审计的会计师事务所的审计工作质量，了解审计计划和审计重点，了解审计采用的符合性测试和实质性测试程序，对审计发现的问题敦促整改，关注管理建议书的内容。

外派董事要认真做好财务分析。财务报表是对公司的经营情况和资产状况的反映，通过仔细研读财务报表，分析数据背后的业务情况，特别是通过对比分析，找出重大变化的原因和逻辑。

（二）投融资决策能力

决定公司的重大决策是外派董事行使的重要职权。从重大投资决策方面看，企业的投资主要分为绸缪酝酿、决策及实施、投后管理等几个阶段。在决策及实施阶段，外派董事应该认真听取有关情况，积极参与研究讨论，要从集团战略、公司发展规划、内部资源和外部资源等方面，深入研究方案的合理性和可行性，提出建议和发表意见。

在重大融资决策方面，外派董事要了解目前的资产负债状况，长短期的偿债能力、带息负债、授信额度等情况，也要了解财务杠杆、利息税盾、融资成本与经营业绩的关系，从债务风险控制、融资项目内含报酬率角度考虑融资项目的可行性。在融资方式方面，要匹配公司发展战略，避免短债长投和资源错配。

（三）战略及预算管理能力

决定公司的发展战略和中长期发展规划，需要外派董事具备战略管理能力。同一公司在不同时期会选择不同的发展战略：初创期会有更多投入和支持，成长期会更关注市场份额和合同增长，成熟期会要求经济效益回报和现金流，而收缩期会考虑承接与善后。在市场、人才、科技具体战略选择上也会有很多选择，财务战略也不例外，是选择激进、稳健还是保守的策略，要与公司总体发展战略相匹配，例如对投资项目的融资方式和融资期限的选择，现金折扣与市场策略和竞争策略的匹配等方面。

外派董事在董事会审议财务预算是非常重要的年度工作。主要体现在：一是年度财务预算是对公司发展战略和规划实现落地的支撑，财务预算与业务经营计划相辅相成，预算管理是公司重要的管理手段；二是财务预算是对经营结果的预先计算，是基于具体业务模拟推演，是管理经营目标的有效手段；三是预算能优化配置资源，可以让资源有序流动，提升资产使用效率和经营总效益；四是预算可以量化业绩考核目标，为公司内部的业绩评价和考核激励提供数据支撑。

（四）风险管理能力

公司的经营风险管理主要体现在内部控制建设和执行情况方面。如何对经营风险进行量化分析，分类管理风险更需要很扎实的企业管理经验，而做好内部控制中的财务控制工作可以起到纲举目张的作用。会计控制可以起到对公司经营业务覆盖全局、自始而终的作用，从审核票据到分类记账、会计稽核，每一笔业务都会留有痕迹；银行对账可以解决资金流与业务一致性的问题；资产清查可以解决账面和实物是否相符的问题，保证资产的安全和完整；会计报表更是通过简单而又设计巧妙的逻辑，将数据和数据进行巧妙结合，整理出一套服务经营管理的几张表，言简意赅的反映有关信息和风险。

公司在重大投资的执行阶段更需要风险管理，外派董事要关注交易的风险和项目的执行情况，包括合法合规、涉税事项、内部管控、建设进度、投资回报、资金资产安全等方面，跟踪重大项目的实施情况。

四、外派董事的履职保证

外派董事在国企改革的公司治理方面起着非常关键的作用，如何能充分发挥外派董事的作用，达到预期效果，下面从以下四个方面进行探讨：

（一）外派董事自身方面

外派董事自身要有很强的学习力。虽然选派外部董事时考虑了已具备的相关经验和能力，但对派驻公司而言，是全新的环境和业务，需要学习了解的内容很多。外派董事更是需要在多个领域或方面发表意见，凭借过往从业经验远远不够。派驻公司的发展日新月异，外派董事的知识结构需要随着新业务的开拓而更新。

外派董事要保持独立性和战略定力。始终保持清醒的头脑，基于派出公司的核心要求，站在派入公司的视角考虑问题，有效发挥“外派”和“董事”的作用。

（二）所在董事会方面

外派董事所在的董事会应明确权责界限。明确董事会的职权和议事规则，严格按程序和规则召开董事会，让外派董事对有关议题畅所欲言、充分交流。发挥专门委员会的作用，对特殊或重大事项采用预通知或召开专门的介绍说明会议。

（三）派入公司方面

派入公司应为外派董事提供必要的履职条件。建立公司经营信息常态化传递机制，保障外派董事的知情权。公司的制度和流程、经理层职责分工和部门职能对接人的变化，应及时传递给外派董事。为外派董事开展调研和专项分析，创造条件和提供便利。

（四）派出公司方面

派出公司是外派董事的大本营。协调和平衡外派董事的工作时间，通过科学设置考核指标对外派董事进行考核与激励。当遇到外派董事与派入公司冲突时，需辨明具体情况，必要时适度保护外派董事。

五、结论

外派董事在国企改革和规范董事会建设工作发挥着不可替代得作用，选聘适合的外派董事，多措并举保障外派董事充分发挥职能，是落实董事会职权的重点任务，也是中国特色现代国有企业改革发展的重要任务，外派董事任重而道远。

参考文献：

[1] 李家模.中央企业外部董事工作方法之探讨.管理,2020.9

[2] 赵秀苹,陈占夺.国有企业规范董事会建设问题及建议.现代国企研究,2021.4

[3] 周丽莎.国企外部董事制度研究与改革路径.国企管理,2022.1