商赢环球盈余管理案例研究

商赢环球盈余管理案例研究

宋宇

中南财经政法大学  430073

摘要：我国资本市场不断发展，为了帮助投资者识别优质公司，更好的判断公司前景和投资机会，交易所和相关监管机构出台了许多限制上市公司行为和提高信息披露质量的政策，其中，盈余信息质量也是判断财报真实性和可靠性的重要标准。许多企业为了避免ST和退市，会进行诸多盈余管理，人为控制利润，避免连续亏损。但盈余管理行为不仅会降低企业的盈余质量，导致财务报告使用者无法做出正确的决策，而且也会对企业自身的生产经营产生影响。

关键词：商赢环球 盈余管理 关联交易

一、案例分析

2.1 公司概况

商赢环球股份有限公司(以下简称“商赢环球”)，于1996年挂牌上市，股票代码:600146。在20多年的发展史中，商赢环球多次变更控股股东，并同步更换主营业务虽然商赢环球为了谋求生存多次转换业务赛道，依然不能找到良好的发展机会，2016年后连续5年亏损，2021年公司被实施退市风险警告；并于2022年6月23日后彻底摘牌退市。多年的盈余管理并没有为公司赢得未来，最终惨淡收场。

2.2 盈余管理手段

2.2.1 投资收益

从财报可以看出，非经常性损益数额非常大的2008，2010, 2012, 2014年，在利润总额也为正，由报表附注得出，商赢环球在营业利润为正的2010年、2012年、2014年，三年间共转让出售金城造纸股份有限公司股票329万股、亿阳信通股份有限公司股票208万股，通过可供出售金融资产这个科目来核算，共获取投资收益174万元;同时售出现存的所有可供出售金融资产，获取投资收益2545万元，从而调节净利润;出售控股公司嘉兴中宝碳纤维有限公司41%的股权，通过长期股权投资科目核算，获取投资收益2582万，说明商赢环球在偶数年通过这个科目进行盈余管理行为。

4.2.2 资产重组

从商赢环球的年度财务报告计算得出，十几年间，企业的主营业务都是亏损，从未盈利。2007-2017十一年间，经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额分别是-869、696、-4921、-328、-4290、1684、-5478/4281、-1948、10523、8439，也呈现出一年正，一年负的特征，其中，差额最大的年份是2012、2014、2016年。

2012年的差额是由于朱拉黄金和大漠矿业的收购案，市场对这一并购事项极度看好，商赢环球的股价从2元每股，一度被抬高到43.9元每股，抬升663%，涨幅巨大。2014和2016年的差额则是由于环球星光并购案，商赢环球非公开发行股票，来募集资金，收购环球星光国际控股有限公司95%的股权，并通过本次资产重组在2016年最后一个极度扭亏为盈。

4.2.3 关联交易

2001年，商赢环球通过资产转让，处置了炼油化工先关的资产，获取3.6亿元，利用这笔钱，花费了2.56亿元购买了实德塑胶（大连实德子公司）的土地、厂房及存货，溢价1380%。大连实德收购商赢环球后，企业的业绩并没有明显的改善，反而被关联交易不断掏空。2009年7月，短短一个月时间里大连实德连续28次减持，从中套现9亿元，诸如此类的行为还有很多。商赢环球业绩没有起色，但大连实德在掌管商赢环球的几年内，获取了十几亿的收益。特别是，在当时商赢环球的董事长和控股股东的董事长分别是徐斌和徐铭，他们是兄弟关系。再结合各种交易套现行为，很难不让人怀疑，兄弟俩低价出售商赢环球优质资产，买入大连实德垃圾资产，利用关联交易掏空。

4.2.4 商誉

在2008到2020十几年间，商赢环球陆续投资了南京国海、嘉兴中宝、环球星光、DA，INC等公司，特别是嘉兴中宝，从2008年到2015年，连续8年持续增持。但总结财务报表的商誉信息披露可以发现，商赢环球会以高溢价买入股权，并列式为商誉，在交易的第二年以经营不善等理由，对商誉计提减值准备，且近乎全额计提。对环球星光也是如此操作，2016年购入时，确认了13亿元的商誉，2018年对环球星光及其子公司，计提高达14亿元的商誉减值，利用商誉来操纵利润，达到公司想要地数字。

4.3  动机推断

4.3.1 保壳

对于A股市场的上市公司来说，壳本身也是一种珍贵的资源。因为商赢环球自身业绩差并且没有改善的迹象，无法从主营业务中获得理想的收益，只要他们上市一天，就可以利用股价涨跌和其他交易从中获利，所以对商赢环球来说，壳是公司不可以放弃的东西，也是盈余管理的主要目标。同时，商赢环球的董事长都或多或少的利用关联交易来获利，为了能够持续利用公司来套现，就会避免退市保住这个宝贵的壳。

4.3.2 大股东掏空

在企业中，大小股东之间存在着严重的委托代理问题。商赢环球历任大股东也操作了大量关联交易。在2005年大连实德收购了商赢环球79%的股权，成为最大股东后，通过一系列关联交易，变卖土地和设备以及优质资产，为自身获取了巨额利润，但并未对商赢环球的经营上心，导致商赢环球连连走低，连续多年无法向股东分红。从大连实德入主后，商赢环球2006年到2009年四年间的每股收益分别为0.031、-0.094,、0.011、-0.03，也是大股东掏空的表现。

4.3.3 企业转型

商赢环球多次易主，同时屡次更换主营业务，虽然每次都因为各种宏观或微观因素没有显著成效，但是不停的剥离旧业务，变更新业务，商赢环球都抱着认真转型的心态和梦想。在2016年收购环球星光后，不断向外延收购，并沿着服装产业链构建产业布局，涉足服装与奢侈品、体育科技、服装电商等多个相关业务领域、其实可以看出，商赢环球并非为了谋利频繁转向，是有深刻的意图的，为了真正找到企业可以发展的发现在不断尝试并长久生存。

二、抑制盈余管理方法

5.1 优化退市制度

虽然商赢环球的扣非净利润连续十几年亏损，但上市至2020年只有过一次退市风险警告，直到2021年又再次被ST，今年发布2022退市新规后6月2日最终进入退市整理期，正式准备摘牌退市。新规虽然在股票成交量、股票成交价、营收指标等方面进行了优化，但依然存在着很大让上市公司钻空子的空间。应继续优化退市指标，引入每股收益、净资产、扣非后净利润等指标，优化判断标准。

5.2 优化股权结构

商赢环球每次易主都是最大股东的更换，且股权占比极高，就很难避免因为实控人话语权最大而其他中小股东无法撼动大股东决策的事情。应分散股权，形成合理的治理结构，使不同的股东相互制约，从不同角度监督公司的经营和投资行为。重大项目必须经过统一的流程，首先董事会决策，职业经理人执行，监事会全程监督，减少因“一股独大”随意操控公司项目而引发舞弊行为。

5.3 投资者提高警惕

中国的资本市场上，大部分是个人投资者，对投资的知识有限、信息获取能力也不高，不能识别商赢环球利用发布收购公告不断操控股价的行为。投资者除了关注企业发展的大型公告，和基本利润指标，还应关注营业外收入、政府补助等在企业利润中的占比，关注企业是否能依靠自身的造血能力来维持现金流。一定警惕企业过度以来资产重组、关联交易等维持生命，一旦大股东抽身跑路，投资者很可能血本无归。

5.4 完善信息披露制度

监管部门对企业不当行为起着重要的约束作用，扮演着不可或缺的角色。监管部门可以制定符合我国实际的标准化信息披露表格，尽可能地减少企业信息披露的可操作性空间，还可以利用大数据技术打造统一的信息平台和数据汇总平台，并在此基础上引入人工智能预警系统，更好地进行财务危机预警。

三、参考文献

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