汤臣倍健溢价并购的商誉减值研究

汤臣倍健溢价并购的商誉减值研究

孙凯,靳艺萌

郑州财经学院 河南省郑州市 450053

摘要： 2018 年，汤臣倍健对LSG公司实施收购。2019 年，汤臣倍健出现上市后的首次巨额亏损，主要原因是收购 LSG公司计提高达15.7亿元的商誉及无形资产减值。汤臣倍健计提高额的减值形成高溢价并购，而高溢价形成的高商誉增加减值风险。本文对汤臣倍健跨国并购 LSG 这一案例进行调查研究，分析商誉减值动因，试采取各种有效措施来防范危机，为后续国内企业并购中的商誉研究提供参考。

关键词：溢价并购；商誉；商誉减值

一、引言

近年来，商誉减值对上市公司经营业绩产生重大影响的案例屡见不鲜，许多上市公司在高溢价并购活动中形成了巨大的商誉泡沫，造成巨大的商誉减值。汤臣倍健股份有限公司 ( 以下简称 “汤臣倍健”)与国外 LSG 公司进行跨国并购。本文通过对汤臣倍健跨国并购个案的调查研究，分析其商誉减值的原因、影响范围及相关解决措施，为其他上市公司的并购策略提供一定参考借鉴。

二、汤臣倍健跨国并购 LSG 的并购过程研究

2018 年汤臣倍健迈出国际化进程第一步，开始对 LSG 公司实施收购。汤臣倍健跨国并购 LSG 的过程主要分为两步进行：第一步是签署并购协议；与收购的LSG达成协议。2018 年，汤臣倍健的子公司在香港成立香港佰盛有限公司，由香港佰盛集团登记澳洲佰盛有限公司。其计划与 LSG 的关联方交易价格不高于 6.9亿澳元；第二步是建立私人并购从 LSG 获得资金。2018 年 2月 27 日，汤臣倍健与广发信德、中平国璟及其指定国内投资者签署联合投资协议，五方共同出资成立广州汤臣佰盛有限公司，并正式实施对LSG 的海外收购。2018 年 7 月，公司将通过发行股票的方式，从广发信德、中平国璟牵头的四家股权投资基金公司购买佰盛 46.67%的股份。股票发行后，汤臣倍健最终拥有汤臣佰盛 100%的股份，实现对 LSG 公司 100%控制。

三、汤臣倍健并购 LSG 公司的商誉减值分析

(一) 商誉减值成因

1.并购前对标的公司价值评估溢价偏高

收购期间，汤臣倍健公司委托中联重科资产评估公司对 LSG 公司进行估值。中联资产评估公司在选择估值方法时，比较在澳洲市场中与LSG具有可比相似的公司交易案例，采用市场法和收益法这两种方法来进行估值。这种综合骨架的方法导致对 LSG 企业价值的估值偏高，最终在2018年8月30日，汤臣倍健以现金支付对价，以33.33 亿元完成对 LSG 公司高价收购，高估值导致的高溢价收购产生22.35 亿元商誉。

2.电商法的实施导致 LSG 公司经营业绩受到影响

2019 年1月，《中华人民共和国电子商务法》颁布，这项政策的实施间接导致LSG 在澳洲当地药房的保健品销售数量严重下滑，LSG 的经营业绩并不能够很好达到预期理想，最终导致并购失败。

3.整合效果不理想，无法发挥很好的协同效应

2019年，公司遭受巨大损失后，并购的整合效应还需要测试。2020年，LSG 实现收入5.67 亿元，同比增长23.94%，但仍略有亏损。

(二) 商誉减值造成的影响

1．商誉减值现象对盈利能力的影响

汤臣倍健在2019 年出现上市十年以来的首次业绩亏损，这不得不探究商誉减值对企业造成的影响，分析整理其年报中盈利能力的数据如表1 所示。

  表 1 汤臣倍健 2015—2019 年盈利能力指标（单位：万元）

通过分析表1，2019 年其商誉减值准备为 10.09 亿元，无形资产减值准备为 5. 62 亿元，直接导致营业利润大幅下降到亏损点，降幅为-142. 21%，是公司近10年来首次出现业绩亏损。虽然从2015-2018 年营业利润率逐步下降，但是在2019 年急剧下降至-8.85%巨大的转折点，正是汤臣倍健对其计提减值造成巨大影响。汤臣倍健的销售净利润降低，说明相应的盈利能力下降，收益水平也受到牵连波动。

2．商誉减值对股价的影响

汤臣倍健高额收购 LSG，吸引更多的投资者来投资，汤臣倍健股价出现暴涨现象。但在 2019 年，企业预期收益下降意味着上市公司未来收益的下降，这大大降低投资者信心。与此同时，公司内部高层管理人员提前得知商誉减值的消息，可提前做好准备，减持股份，损害中小股东的利益。汤臣倍健股价在 2019 年 4 月呈上升趋势，但自那以后，该公司业绩报告已经公布，需要为公司商誉和无形资产减值做计提准备。2019 年底，汤臣倍健的股价跌至14.17点的历史低点。

三、防范商誉减值风险的对策建议

(一) 合理评估企业价值，科学选择评估方法

一是企业在并购前期一定要做好选择和了解目标公司的充分准备，通过多次实地考察了解标公司实际价值，做出客观合理的评估，进而制定出正确的并购整合计划。二是企业在选择并购目标公司时应当选择财务数据透明、准确的公司，从而更好的了解真实的经营情况，更合理的评估企业价值。三是企业需要选择正确的评估方式。四是企业应当根据并购背景以及双方公司真实情况，对比分析多种估值方法，从而选出最合适的评估方法。

(二) 谨慎选择中介机构

企业在选择中介机构时，应该选择具有公信力和富有经验，且拥有成功过往审计经验和职业素养较高的机构，对标的公司做出全面公允客观的判断和结论，使得并购工作的开展更为高效，减少后续出现商誉减值隐患。

(三) 密切关注行业相关政策

企业应当在并购前密切关注所在行业的相关国家政策，广泛咨询、收集相关专家意见，便能够更好地预测新电商法颁布给此次并购带来的影响，从而做出更好、更合理、正确的战略布局。

四、结束语

国家行业相关政策的出台以及对标的公司估值溢价偏高等因素造成企业出现巨额商誉减值，导致经营业绩发生亏损等消极情况。企业通过并购谋求自身发展的同时，一定要根据实际情况、谨慎选择评估机构，从而实现更好的战略发展，充分发挥协同效应，这样才能够让企业长期稳定的发展。

参考文献：

[1]周志勇,许刚静.汤臣倍健跨国并购LSG的商誉减值成因及其对策研究[J]. 绿色财会,2022,(08):21-25.

[2]梁钊馨.高溢价并购对企业价值创造能力影响研究[D].内蒙古大学,2022.

[3]何喜.高溢价并购商誉减值原因及影响分析[D].西华大学,2022.作者介绍：1994.03 女 河南省三门峡 汉族 审计鉴证与管理咨询 助教 硕士研究生