浅议中小企业合规风险及其合规体系建设

浅议中小企业合规风险及其合规体系建设

张业森1,曾金玲2

1.淄博市张店区人民检察院  255000

2.淄博职业学院，255000

摘要：“十四五”规划要求我国企业合法合规经营，为我国中小企业的发展指明了方向。作为新生事物，企业合规正在受到中小企业的关注和重视，但是由于自身规模和业务发展的限制，我们大多数中小企业在合规体系建设中还存在着认识不足、组织架构不合理、合规体系不够健全的问题。本文对我国中小企业的合规管理提出些许建议，期望行之有效。

关键词：企业合规  中小企业  合规体系

一、中小企业合规经营现状

伴随着中国经济的蓬勃发展和大众创业热情的高涨，近年来中国中小企业出现了快速增长的浪潮。受发展规模和经济周期两大因素的制约，我国大多数民营企业的发展逐渐陷入困境。“十四五”规划的提出，为我国民营企业的发展指明了方向，要求中下企业依法合规经营，提高经营能力和管理水平。为充分发挥检察职能，加大对民营经济平等保护，服务“六稳”“六保”，2020年3月最高人民检察院印发《关于开展企业合规改革试点工作方案》，决定在上海浦东、金山，江苏张家港，山东郯城，广东深圳南山、宝安等6家基层检察院开展企业合规改革第一期试点工作试点，检察院对民营企业负责人涉经营类犯罪，依法能不捕的不捕、能不诉的不诉、能不判实刑的提出适用缓刑的量刑建议，同时探索督促涉案企业合规管理，促进“严管”制度化，不让“厚爱”被滥用，得到当地党委政府和社会各界的认可、支持，以及全国人大代表、全国政协委员给予充分肯定。

截至2022年4月，经过两期改革试点，10个试点省份检察机关共办理涉企业合规案件766件，中小企业的运营环境得到了极大优化。根据2018-2022年4月中国单位犯罪案件数量来看，企业犯罪呈现明显的下降趋势，尤其是近两年来，随着涉案企业合规改革试点工作的推进，企业合法合规经营环境正在形成。

（数据来源：中国司法裁判文书网https://wenshu.court.gov.cn/）

二、中小企业合规经营的主要问题与风险

1.企业管理层对企业合规缺乏全面深刻的认识

我国大多数中小型企业是民营企业，由于企业规模和运营成本等方面的限制，缺乏合规教育，合规意识薄弱，甚至存在通过“隐形违规”来换取经济利益的行为操作，使得自身发展受限。当前，随着双创的深入推进，大量新成立的中小企业的创始人都是刚迈入社会的青年，对于企业合规的了解微乎其微，从管理层面就没有给合规控制制度创设一个良好的开端，管理者过分依赖生产、财务和销售等人员，一旦出现员工内部纰漏，可导致整个企业崩塌。

随着网络技术和电子商务的发展，企业的经营环境发生了重大变化，企业业务发展越来越压缩化和集约化，内控层次显著减少，企业内部控制和合规经营不再是基于管理者权力的需要，更多的是业务信息的合理性和企业发展的需要为基础。中小企业领导者如果不能意识到这种转变，全面把握行业所处的外部环境，准确理解网络信息技术以及网络环境安全性，将造成企业内部控制的负面影响，制约企业发展甚至走向企业犯罪的道路。

2.尚未建立起符合现代企业合法合规经营的组织架构

健全的合规组织管理体系是推进企业全面合规体系建设的重要保障，也是后期合规计划得以切实执行的重要前提。完善的合规经营架构应当在董事会和管理层中明确其各自的合规义务和职责，例如公司的治理结构、最高管理者对合规管理体系的领导作用和积极承诺、宣传合规文化、制定合规方针等。我国数量众多的中小企业公司治理结构和组织架构仍不够健全，甚至存在众多的家族式、作坊式企业，内部的更是缺乏相应的组织架构和职能部门保障合规管理体系的构建。

3.公司经营模式存在潜在的“不合规风险”甚至是“违法基因”

随着网络和电子商务的发展，中小企业的经营模式更多地与网络和电商产生了天然联系。经营方式存在着诸如网络完全、个人信息保护等合规风险。部分企业为了进行产品推广获取市场份额，可能会采取前期免费使用或者低价销售的方式进行营销，后期为了弥补前期的亏损进行侵害市场竞争和消费者权益的行为，这些经营模式往往存在单位犯罪的“违法基因”，后期将对企业的经营产品不利的影响。

4.尚未建立起与现代企业发展相适应的合规管理体系

许多中小企业特别是部分新设企业在日趋激烈的市场竞争中，经营重心更偏向于市场竞争力、产品需求、商业模式、融资运作等基础生存问题上，内部管理制度常常只涉及公司日常运营的必备要求和部门员工的基本要求，很难顾及合规方面的问题。中小企业资金短缺是普遍存在的社会现象，在企业日常经营中初创者迫切地想将资金用在“刀刃上”以获得更高回报收益，很少会将资金投入到难以产生显性盈利的专门合规岗位或者高价聘请外部合规专家上，许多企业几乎没有合规操作和管理的相关规定。

三、中小企业合规体系建设的方向建议

1.深化对合规管理的认识

随着经济全球化的发展，合规概念本身的范围不断扩大，合规的含义也不断丰富，甚至衍生出泛合规的概念。企业的合规管理广泛涉及企业经营的各个环节及企业内部各个部门，包括合同合规、用工合规、财税合规、法务合规、刑事合规等方面。从生产操作到企业战略，从外部经营到内部控制，都需要符合规范地进行，才能保障企业长足稳定的发展。

2.构建精短高效的合规组织架构

合规组织管理体系建立工作中的一个重要内容就是搭建科学、完善的合规组织架构，其中包括明确各个部门主体在合规管理上的角色定位和职责，合理分配资源，明确各层级部门的审批、汇报路径、协调各职能部门之间的相互协作，从而使得企业无论在纵向还是在横向上发挥各层级、各职能部门的优势，实现管理合力、将合规管理的各项工作落到实处。

3.完善合规管理制度体系

根据企业的规模、业务和发展现状，建立和完善合规管理制度，明确企业合规管理标准，建立安全、数据、环保、采购等专项合规制度，及时准确识别和控制重点领域的合规风险，定期在企业内部进行合规培训，逐步建立企业合规文化。

我国中小企业现阶段发展方式较为粗放，在利益趋向型经营思维的影响下野蛮生长，懂得如何取利，却不知如何有效规避风险，导致违法现象频发，这在经济全球化的浪潮中显然将处于不利地位，随着涉案企业合规改革在全国检察机关的全面推开，企业进行合规管理和合规体系的建设将快速成为未来企业管理的一大方向，无疑将极大地改善市场环境，促进企业竞争能力的提升。

参考文献

【1】江小涓、黄颖轩，数字时代的市场秩序、市场监管与平台治理，经济研究，2021年12月

【2】郁程博，《小微企业刑事合规的本土化探索》，武汉交通职业学院学报，2022年6月