试析国有企业董事会建设的有效对策

试析国有企业董事会建设的有效对策

罗捷,范昕 

云南省康旅控股集团有限公司     云南集采贸易有限公司

摘要：现阶段社会发展过程中，企业作为推进经济发展的重要组织，具有重要的作用，国有企业作为企业类型的一种，是当前中国特色社会主义经济的重要支柱，承担维护国计民生的重要任务，是社会经济稳定的核心力量。董事会作为国有企业的决策机构，承担企业定战略、作决策、防风险的重要作用，加强董事会建设，有助于提升企业治理能力，推动企业实现高质量发展。目前国有企业经营管理过程中，董事会的运作仍然存在相关问题，本文就从国有企业入手，浅谈加强董事会建设的有效对策。

关键词：国有企业；共性问题；董事会；有效对策

国有企业的董事会是企业的决策机构，负责企业中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等六项核心职权，董事会的建设在很大程度上影响着国有企业的发展方向与发展质量。随着市场经济的不断发展，国有企业面临的不确定性与竞争压力也不断增加，要想在激烈的市场竞争中站稳脚跟，实现国有资本保值增值和股东利益最大化，国有企业董事会建设就成为重点，然而在实际运作过程中，企业涉及的行业领域、所处的发展阶段、拥有的资源能力都不相同，与之对应的董事会建设对策也就存在一定的共性与特性，需要相关企业加强对其的研究。

一、国有企业董事会建设概述

国有企业是指国务院和地方人民政府分别代表国家履行出资人职责的国有独资企业、国有独资公司以及国有资本控股公司。国有企业同时具有商业类和公益类的特点，对稳定国民经济各方面发展、保民生、稳就业起到重要作用。董事会是依照有关法律、行政法规和政策规定，按公司法、公司章程设立并由全体董事组成的决策机构。在国有企业中，董事会成员一般由政府授权投资的机构或者政府授权的部门按照董事会的任期委派或者任免，职工董事则通过职工代表大会形式民主选举产生。董事会建设涉及落实职权、优化人员、健全机构、完善制度、提升效能、创新机制等多个方面，建立依法合规、高效运作的董事会，有助于健全国有企业法人治理机制。

二、国有企业董事会建设存在的共性问题

（一）成员结构不合理

董事会建设过程中，人员选择是重要一环，但在实际选择环节经常会出现成员结构不合理等方面问题，部分企业董事会成员往往专业能力和知识单一缺乏，在决策时存在短板，一定程度上影响董事会决策功能的发挥。董事会成员缺乏年龄结构梯次性，现阶段的董事会成员选择往往以资历为基础，就导致成员的年龄普遍较高，董事会创新精神和活力就不足，在一定程度上缺乏学习与创新的能力和动力，难以在激烈的市场中抓住企业发展的先机【1】。其次，董事会规模不当，规模的大小在很大程度上决定着企业决策的效率，现阶段部分国有企业董事会缺乏对人员规模的控制，就导致董事会人员数量设置不合理，一定程度上影响决策的效率。最后，部分国有企业未彻底贯彻外董董事占多数的深化改革任务，部分企业虽然聘任了外部董事，但外部董事未发挥相应的监督作用，不完全具备“独立性”和“专业性”的特点，未能妥善解决董事会内部人控制机制。

（二）机构设置不健全

根据《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）文件精神，国有企业董事会应健全工作机构，设立战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会，为董事会决策提供咨询，并明确了专门委员会的人员组成结构。但未对各委员会应承担的必要职能进行明确指导，后续工作开展过程中，部分地方国资监管机构又要求建立预算委员会、合规委员会等其他类型专业委员会，容易造成专门委员会职能重叠，运作效率低下。另一方面，缺乏对专门委员会规范运作的评价机制，国资体系已健全对董事会及董事的评价机制，但对委员会的评价体系与指标建立还不到位，不利于激励及约束专门委员会委员，以及提升专门委员会运作效果。

（三）任期制与契约化管理不到位

国有企业推进经营层成员任期制与契约化管理，是企业深化改革的“深水区”，也是董事会落实经理层成员选聘权、业绩考核权、薪酬管理权的重要举措。任期制与契约化管理着重关注对经理层成员的市场化选聘和退出，明确董事会依法选聘和管理职业经理人的职权，是激活企业经营发展活力的有力手段。在实际操作过程中，国有企业存在任期期限不明确、契约化条款不具体、实施范围与层级不深入等问题。同时，国有企业对推进任期制与契约化管理的责任机构不明确，按照党管干部的原则，部分国有企业上一级党组织领导下的组织人事、人力资源等部门，负责下一级企业的经理层成员的任免、考核、薪酬、人事合同签署等工作，部分企业的董事会与党组织缺乏联动与沟通，造成本项工作在管理上有缺乏，董事会行使本项管理职权流于形式。

（四）授权机制不清晰

根据国企三年改革的要求，设立董事会的国有企业要建立董事会向经理层的授权管理制度，对经理层科学合理授权放权。在实际操作过程中，国有企业往往对具体的授权事项及授权的程度把握不到位，授权事项的线条较粗，大部分事项从公司章程中照搬过来，对具体投资、融资、担保、资产处置等经营事项的授权额度不明确，对授权事项如何履行决策程序不具体，母公司对下属全资、控股企业的授权事项没有进行差异化管控等原因，造成董事会向经理层的授权管理机制流于形式，经营层的决策效率仍然低下。

三、国有企业董事会建设的有效对策

（一）规范设置成员结构

现阶段国有企业的董事会成员结构存在年龄方面的制约，一定程度上限制了董事会的高效运转，这就要求企业在进行董事会建设的过程中加强对成员结构的规范。首先是以公司章程为基础，结合企业的发展实际、自身产业规模、产业类型等特点，对董事会的权责以及董事会成员履职行权的方式进一步明确，可参照专业性互补的原则进行人员选择，同时保证董事会的成员具有责任感和事业心、从业记录良好、判断决策能力强、精通企业经营管理以及具有国家有关管理部门规定的任职资格等。另外，对企业董事会成员规模进行控制，为提高决策效率，建议5-9人董事会较为合适。最后就是引入外部董事，外部董事是国有企业董事会的特征之一，在进行董事会的建设环节就需要对外部董事制度进行完善，并且保证内部董事少于外部董事，以保证外部董事功能的发挥【2】。在具体操作中，要明确不应成为董事会成员的“内部人”，以及专职与兼职外部董事的人员配置与职责。

（二）完善机构设置

专门委员会作为董事会的下设工作机构，对董事会起到决策支持、风险防控与审核监督的作用。国有企业总部应按照国资监管机构文件精神，设立相应的专门委员会，但下属各层级企业可在综合考虑企业所处行业与地位、企业主业发展成熟度、企业核心财务指标情况、董事会成员专业能力、成员中外董占比等要素的前提下，决定是否设立专门委员会，以及设立哪些类型的专门委员会，避免专门委员会成为摆设、相关工作流于形式。同时，应建立专门委员会的工作评价机制与评价指标体系，委员会应定期向董事会报告工作开展情况，董事会可定期对委员会的运作情况进行监督；在开展董事会成员任期及年度考核工作中，可将其作为委员会委员的履职情况一并纳入考核。

（三）全面推进任期制与契约化管理

根据国企三年改革工作要求，国有企业原则上应全面实施任期制与契约化管理，企业董事会与党组织应加强工作协同，按照履行法定程序与组织程序相结合的原则，董事会依法依规落实对职业经理人的选聘权、业绩考核权、薪酬管理权，党组织在选聘标准、选聘程序、考察推荐等方面把好关，厘清董事会与党组织的权责边界。另一方面，按照“一人一岗”的原则，通过签订岗位责任书的形式，进一步明确每一个岗位的职责权限，应实现的业绩目标，以及相应的奖惩机制，真正让薪酬与业绩挂钩，实现市场化选人用人机制，增强企业市场化竞争力。

（四）建立科学合理的授权管理办法

科学合理开展授权放权有利于提升董事会决策效率、激发经营层工作活力。在实际操作过程中，各级国资监管机构可建立授权管理指引，为监管范围内企业开展授权工作指明方向和设定红线。企业应制定具体的授权管理办法及授权事项清单，明确授权事项的决策流程，健全授权事项的报告机制与评价机制。对于上级企业向下级企业的授权事项，建议按照主责主业企业与配套产业企业，重要子企业与非重要子企业，全资与控股企业的标准进行区分，“一企一策”建立授权事项清单，对于控股的混合所有制企业更要加大放权力度，同时可参照中央企业建立子企业成熟度评价指标体系，对于成熟度较高的企业充分授权，成熟度一般的企业部分授权，成熟度较低的企业不授权或少授权。对于授权事项是否能够转授权事宜，建议对转授权主体进行区分，董事会对董事长、总经理的授权事项确因工作需要可以转授权一次，董事会对经理层的授权事项不得进行转授权。

结语

董事会作为企业法人治理结构的中枢，在企业落实发展战略、全面提升治理水平、防范重大风险等方面发挥着至关重要的作用。现阶段国有企业发展过程中，董事会建设还存在一些问题，一定程度上制约了董事会效能的发挥，也进一步影响企业重大决策的质量。本文建议通过规范成员结构、完善机构设置、规范任期制与契约化管理、科学合理开展授权管理等手段，解决国有企业董事会建设长期存在的共性问题，提升法人治理水平，推动国有企业进一步做优做强，实现国有资本保值增值。

参考文献

[1]毛新述,翟慧君,郑登津.央企董事会建设与企业投资[J].会计研究,2022(02):99-116.

[2]王婧.新形势下国企董事会建设存在的问题及有效策略探讨[J].企业改革与管理,2019(20):5+7.