IPO核查风暴改革剑指何方？

IPO核查风暴改革剑指何方？

黄见晨

黄见晨/中南大学11级金融学专业研究生

【摘要】2013年4月，证监会为遏制财务造假，开展了大规模全方位的财务核查工作，财务核查过程中大量拟上市公司主动撤单，原因是经营不善或财务造假。要想遏制这种欺诈造假上市的行为，就必须大幅提高造假成本和改革IPO的发行制度。

【关键词】IPO；财务造假；发行制度改革

2012年底，证监会召开的"首次公开发行(IPO)在审企业2012年度财务报告专项检查工作会议"，要求中介机构和企业进行自查，证监会抽查，以遏制财务造假。2013年4月初，这项被称为首次公开发行(IPO)“史上最严财务核查”拉开序幕,5月24日，证监会相关负责人向媒体通报了IPO财务专项检查工作的进展，表示第一批核查已经进入收尾阶段。在5月31日最后一批拟IPO公司的财务核查报告递交之后，第二批核查将于6月7日启动，在延时递交自查报告的公司中按5%的比例进行抽查。而在核查期间，大批拟上市公司主动撤单，引发人们对此次撤单潮做深层次的思考。

一、IPO现大规模撤单潮

按照一开始的《通知》,各拟上市公司要将自查报告报送证监会，报送截止日为2013年3月31日。证监会将据此开展重点抽查工作。从IPO核查启动截至3月31日，124家公司终止了IPO审核。鉴于这种情况，为了便于企业提交自查报告，证监会相关审核部门把接收自查报告或终止审查时间延长到2013年5月31日21点，而现今自查报告第二轮报送截止日期已过，撤单企业的总数已经达到了245家，达到2012年的382%。而目前“终止审查”企业列表中，主板撤单企业为135家，仍有440家企业在排队中，淘汰率为23.5%。而在创业板，排队的企业还有245家，撤单企业却达到了110家，淘汰率达到了30.9%。这种现象引起业界对上市公司财务造假现象的广泛关注。

二、万福生科财务造假情况

胜景山河、绿大地、万福生科在上市前都是业绩优良，报表漂亮的“绩优股”。除了这几个正处于风口浪尖的公司，还有更多的公司的财务造假行为并未被发掘。万福生科是2012年爆出财务造假的丑闻的，万福生科的财务报表中的资产部分不通过应收账款，而是巧妙的增加在建工程、无形资产等其他资产科目，这种手段比一般的财务造假更加隐蔽，这样一来，没有专业知识的投资者很难发现其中端倪。此外，该公司近三年的自由现金流值分别为332万元、-3997万元、-10276万元，连年大幅下滑。从自由现金流的情况也能判断出公司财务造假，实际运营情况非常糟糕。

三、IPO背后的利益链何在？

IPO的流程中，离不开投行，会计师和律师这“三剑客”，而投行是主角，会计师和律师是承包商。目前，我国IPO的利益链以发行人为核心，以天使投资、实业资本、PE/VC等为上游;以各类中介机构，包括投行、会计师、律师事务所、咨询公司等为中游;以一些打新机构和其他机构投资者等为下游，最末端者为个人投资者。在这样一场IPO盛宴里，所有能有幸参与其中的机构或个人都能获得不菲的收益，这也就不难理解我国的企业为什么拼了命的都想要上市，有些企业更是为了上市而不择手段，选择粉饰财务报表甚至财务造假。

四、IPO财务造假手法花样繁多

为什么那么多的IPO企业在招股说明书上所陈述的上市之前的业绩非常漂亮，而一上市就来个大变脸呢？这其中有行业不景气，经营不善的原因，还有的则是这些IPO企业在上市之前，就利用各种手段，大手笔的造假或粉饰自己的财务报表，以达到上市要求，万福生科，ST大地就是很典型的例子，所以一上市后的业绩大变脸也就不难理解，这只是回到了这些企业最真实的一面而已。而IPO财务造假的手法有很多种，包括虚构收入，多提或少提资产减值准备以调控利润，制造非经常性损益事项，虚增资产和漏列负债，潜亏挂账，资产重组创造利润等十项手法，并且还有些企业主要靠以下手法来粉饰财务报表，第一，借“高新”牌照避税，第二，透支未来：第三，无偿占资转嫁成本：第四，灵活运用减值准备：第五，造非经常性损益：第六，关联交易做业绩。

五、为什么IPO造假源源不绝？

IPO财务造假之所以无法断绝，笔者认为其主要原因是造假成本极低，各利益方能够收获巨大的利益。就在2013年的2月7日，昆明市中院对绿大地案作出判决，认定绿大地和公司原实际控制人何学葵等人的行为构成欺诈发行股票罪，非法募集资金3.4629亿元，并判处罚金1040万元;其实际控制人何学葵被判处有期徒刑10年并处罚金60万元。当面对3.46亿的募集资金的诱惑和只有如此低廉的造假成本，何学葵的抉择是不难理解的，换做是其他大部分的人，也会作出同样的选择。就这样的处罚力度，和IPO上市各利益方能够享受到的巨大利益，和拟上市公司通过财务造假而获得的巨额非法收入来比起来实则九牛一毛。当安然事件暴露后，安然公司前首席执行官杰弗里·斯基林因犯有欺诈、共谋、内部交易等一系列罪行被判处24年又4个月徒刑，还被判罚款1800万美元。

六、路途漫漫IPO改革剑在何方？

要有效的遏制IPO造假，最根本的核心就是大幅提高造假成本。第一，必须尽快修改相应的法律法规，大幅度提高造假的成本，并且完善退市制度和欺诈而引发的投资者索赔制度等等一系列制度。只有严格的制度和强有力的监督才能遏制财务造假行为。如果我们的法律制度对于此类犯罪行为还仅仅停留在《刑法》规定的最高3年刑期、20万元罚款的水平上，相关的交易犯罪和财务造假行为终将难以得到有效遏制。中国IPO财务造假频频发生，根本是因为中国企业的高管们犯罪成本太低，而不是中国企业高管比美国企业高管更缺乏道德和良知。并且要尽快建立集体诉讼制度，集体诉讼是指当投资者发现所投资公司因信息披露缺失而使自己遭受损失时,可以直接提起集体索赔和起诉,而无需支付任何费用，违规公司的违规成本总是大大高于违规收益，这样鼓励了投资者积极主动的发现上市公司出现的问题，这种成本和收益上的巨大反差对公司的违规行为具有极大的震慑作用。第二，改革发行制度，从审批制改为注册制。股票融资本应该是每个企业的正常权利，让市场和投资者对该拟上市公司进行评估，来决定买不买它的股票。如果该公司很差的话，股民们自然会选择“用脚投票”，按照优胜劣汰的自然选择而淘汰，这样A股上留下的都是确实优秀的公司。而如今的现状是，判断审定拟上市公司的为中国证监会，由于只要搞定中国证监会就能获得巨大的融资诱惑，这就给了拟上市公司很大的寻租空间，越是造假的企业越舍得投入重本来搞定中国证监会，这使得资本市场陷入了一个恶性的循环，导致A股市场已经变成了一个圈钱的市场，企业上市就是为了圈钱。当然，要做到发行制度改革的愿望还很遥远，其中提高投资者的专业素质，提高会计，法律等中介的责任和意识，完善相关法律制度和前面提到的大幅提高造假和欺诈成本等前提必不可少。

【参考文献】

[1]赵晓琳，《IPO财务自查撂倒一批排队企业坚持？改道？创投机构面临抉择》，载《上海证券报》2013年3月7日。

[2]马靖昊，《万福生科造假“现场重建”》，载《董事会》2013年02期。