境外水电BOT项目购售电协议要点解析

境外水电BOT项目购售电协议要点解析

陈洋杨帆郑秋文任玉海

云南澜沧江国际能源有限公司云南昆明650214

摘要：在国家提出的“一带一路”倡议下，中国企业只有“走出去”才能培养在国际上立足的优势，成为在世界上一流的企业。目前，我国的水电企业在国内几十年的水电开发过程中积累了丰富的技术管理经验，拓展境外水电市场成为企业发展壮大的需要。但是，境外社会、经济、政策相比于国内更复杂多变，在此背景下进行境外水电项目投资面临着很多的不确定性因素和风险。随着境外水电BOT项目的增多，购售电协议作为BOT协议中最核心的协议对项目成功起着关键性的作用。

关键词：境外水电投资；BOT模式；购电协议；要点

为努力实施好国家所提出的“走出去”这一重要方针，更好地完成对外开放经济、融入世界经济、开拓国际市场以及培养国际竞争力，中国企业积极参与全球及区域电力合作。特别是在一些发展中的国家，由于社会经济发展落后，其电力基础设施开发水平较低，经常发生缺电或者是断电的情况，已经成为了阻碍当地国家经济发展的重要障碍。由于开发电力等基础设施施工复杂、投资大、项目期长，大部分经济比较落后的国家通过引进外国的技术、资金，通过BOT模式来开发当地的电力资源。随着时代的进步以及全球都迎来了低碳时代，水电作为可持续开发的清洁能源之一，受到各国越来越多的重视，水电在能源结构中的比重也日益增加。我国企业进行境外水电投资，可以充分发挥丰富的技术施工经验，促进当地国家的水电技术发展水平，强化当地国家的水电队伍建设、水电技术能力，并带动国内水电装备“走出去”。在我国境外水电投资保持着持续增长的状态下，境外水电投资中也出现了个别企业海外投资失败的案例。企业在“走出去”过程中，境外项目投资应基于双赢原则，特别是在境外水电项目投资时，应注意研究水电项目特点和风险，对BOT项目购售电协议进行仔细研究，关注项目投资回收保障和风险规避。

1境外水电项目BOT模式及购售电协议介绍

BOT项目中的BOT(Build-Operate-Ttransfe)就是建设-经营-移交的意思，当地政府与投资商签署BOT协议后，将项目特许权授予投资商，由投资商进行BOT项目的融资、设计、建造、经营以及维护工作，可以在特区期内负责项目的运营，通过购售电协议获得电费进而对投资进行回收，项目特许期到期后项目将移交给当地的政府继续运营。

境外项目投资开发模式包括BOT、BOOT、BOO等，BOT是其中最经典的形式，在东南亚各国应用最广。对于水电BOT项目来说，特许经营期一般为30至40年，各别项目甚至达到了50年。在这数十年中，项目将面临各种各样的外界风险，需要BOT协议群对常见的风险承担责任进行约定，常见的水电项目BOT协议包括：合资协议（Joint-VentureAgreement)、股东协议（ShareholderAgreement）、特许权协议（ConcessionAgreement）、土地租赁协议（LandLeaseAgreement）、实施协议（ImplementationAgreement）、购售电协议（PowerPurchaseAgreement）等。其中购售电协议围绕项目发电量及电价机制等主要问题进行规定，是项目投资回收的重要保障，必须引起投资商的高度重视。

购售电协议根据不同项目在电网中定位不同，其内容也不尽相同。一般来说，在购售电协议中要对以下几个主要方面进行规定：（一）项目建设方面，例如完工期限、输变电线路范围、型号、运维责任等；（二）电量的计量和计价，特别是枯水期和汛期由于来水不同是不一样的，以及超发和欠发电量的计算；（三）电费的结算机制，包括结算周期、电费币种选择、超发欠发的电费结算等；（四）水电机组运行参数；（五）不可抗力；（六）购电方和售电方的责任义务及违约条款；（七）法律变更等。

在长达数十年的项目期限内，通过购售电协议明确电价机制，可以对项目的投资回收及贷款偿还进行较可靠的预测，便于项目从银行获得融资，从而作出比较理性的投资决策。除了已经建立电力交易市场的国家外，较多采用的是“照付不议”（Take-or-Pay）的电价机制，对发电方和购电方的责任权利进行明确规定，即根据双方约定基础电量(BaseEnergy)，发电方完成合同规定的发电责任，购电方要履行购买电量的责任，从而对于双方权利进行保障。

2境外水电BOT项目购售电协议的要点

购售电协议涉及面广，不仅涉及到项目技术方案、经济财务评价还涉及到银行融资要求、法律等多个专业，因此在购售电协议商谈阶段需要多个专业人员集中研究，不同专业间相互协调，才能对购售电协议有充分的了解，为后续项目实施风险规避提供。结合在东南亚国家的一些实际经验，在购售电协议商谈过程中有以下几个方面的体会供读者参考。

（1）电价机制

与火电及燃机项目两部制电价不同，水电项目多采用一部制电价。采用“照付不仪”原则对购售电双方来说更容易接受，在此基础上对电价机制进一步细化，首先确定基础电量。一般在项目设计过程中，设计单位会对项目多年来水情况进行统计，根据历史来水确定项目多年平均来水，从而确定项目多年平均发电量。但根据历史资料确定未来来水会有一定的偏差，在实际过程中会通过不同的机制进行调整。以柬埔寨某水电项目为例，项目电量计算以5年为一个周期，通过对上一发电周期内每年的发电量按一定方法加权平均后，得出一个基础电量，作为后续5年期内的“照付不议”的依据，以此类推，直至协议期满。而在缅甸某水电项目上，基础电量在可研阶段根据历史来水资料确定后在运行期保持不变，通过经济手段来调整，即欠发罚款，超发折价支付或弥补上一年欠发电量。电价机制每个国家不尽相同，要根据各国的行业惯例和购售电协议模板具体考虑。

（2）超发或欠发情况的处理

如上所述，水电项目来水虽然可以根据多年历史资料进行估算，但每年气候降雨条件不同，来水很难预测，可能导致发电商无法达到基础电量，也有可能来水过多，造成弃水。对此，发电商应努力争取将来水不足导致的欠发列为不可抗力，损失由双方共同承担。如果是因为购电商原因，导致意外停机造成弃水，应在购售电协议中予以明确为购电商违约，并对弃水电量按正常电量进行补计。

对于超发电量，发电商既可以选择要求按照正常电价或打折电价进行销售以增加收入，也可以与购电商协商弥补上一年欠发电量，发电商可根据情况进行选择。

（3）配套输变电系统及上网点

对于由当地政府负责修建的项目配套输变电系统，若无法按时交工，将导致水电项目窝电，给发电商带来巨大损失。因此，在购售电协议中，必须明确输变电系统的交工日期，若因当地政府原因导致无法交工从而导致项目无法上网试运行的，应视为该机组按照原计划通过试运行，并按照正常运行时发电量及电价对发电商进行补偿。

上网点选择与线损直接相关。对于开发商来说，越靠近发电端越有利，国内一般做法是将上网点设在电厂升压站。对于境外项目来说，上网点的选择要根据前期合同商谈情况相统一，若在项目经济评价时已经考虑了线损，则可以将计量点放置在指定的地点。

（4）开发担保

东南亚国家政治经济条件存在不稳定因素，应确保购电方（一般是政府）优先支付项目电费，在此情况下，如果当地国政府能够出具电费支付担保对于发电商来说无疑是重要的保障。因此，在购售电协议中应根据贷款银行或财团的要求，明确当地政府需提供的支付担保形式及有效期等。

（5）支付币种

关于支付币种选择，需要与贷款币种以及项目当地花费情况进行统一考虑。一般从银行贷款币种为美元的话，争取发电商收到的电费收入也以美元计价，以减少汇率风险。若当地政府强力要求当地币支付的话，可在不影响银行美元还贷基础上，考虑一小部分当地币支付，用于支付当地人的工资，交纳当地税费等。

（6）其它

对于水电项目来说，在长达数年的项目期中可能遇到税收条件变化、环保标准提高、投资法律环境变化等情况，导致项目预期收益下降，对项目投资者利益造成损失，因此在购售电协议中应对法律变更进行明确，确保项目收益不因政策法律环境变化导致项目收益变坏。

3结束语

境外水电BOT项目投资是一项长期繁琐的工程，本文对境外水电BOT项目购售电协议商谈有一定的指导意义，但是现实情况更为复杂，需要投资商实事求是，根据东道国具体情况进行分析研究，实现投资商与东道国双赢的目的。

参考文献

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