注册资本登记制度改革面临的问题分析

注册资本登记制度改革面临的问题分析

从容

AnalysisoftheProblemsofRegisteredCapitalRegistrationSystemReform

从容淤CONGRong曰苗兴旺于MIAOXing-wang曰吕天晗盂LVTian-han（淤山东省水利科学研究院，济南250013；于济南市历城区法院，济南250100；盂山东丰浩律师事务所，济南250100）（淤WaterResourcesResearchInstituteofShandongProvince，Ji'nan250013，China；于LichengPrimaryPeople'sCourt，Ji'nan，P.R.China，Ji'nan250100，China；盂ShandongFenghaoLawFirm，Ji'nan250100，China）

摘要院本文围绕公司注册资本登记制度改革内容，从多方面对公司注册资本登记制度改革面临的问题进行分析，并提出相关建议。

Abstract:Thisarticlediscussesaboutthecompanyregisteredcapitalregistrationsystemreformcontent.Theproblemsofcompany'sregisteredcapitalregistrationsystemreformareanalyzedfromseveralaspects.Suggestionsareputforwardaccordingly.

关键词院注册资本；改革；分析

Keywords:registeredcapital；reform；analysis

中图分类号院D922.1文献标识码院A文章编号院1006-4311（2014）02-0290-021

概述2013年10月25日国务院常务会议，部署推进公司注册资本登记制度改革。重点内容，一是放宽注册资本登记条件，二是企业年检制度改为年度报告制度，三是放宽市场主体住所登记条件，四是加快企业诚信制度建设，五是改革注册资本制度，由实缴登记制改为认缴登记制。本次注册资本制度改革旨在放宽市场主体准入，创新政府监管方式，促进小微企业，特别是促进创新企业快速发展，体现了转变政府职能的社会要求，适应了新兴生产力发展的新要求。但从推进和实施注册资本登记制度改革的过程来看，尚面临着许多问题需要破解，也需要从经济活动规律、市场经济发展的长远要求方面，在相关制度和措施上进行完善。

2问题分析2.1公司实收资本制度与公司注册资本登记制度的关系问题从长期以来社会对公司注册资本登记制度的评论看，对现行公司注册资本制度的不同认识。一方面是对现行法律关于公司注册资本的规定存在的疑虑。主要是认为：现实中公司注册资本不过是登记时一个货币数字，并不完全代表公司实际情况，代表公司实力的是公司的资产，且公司资产处于动态之中等；公司注册资本登记包括验资、年检等并不能完全阻挡公司经营中的不诚信行为；公司资本注册登记制度产生一些负面社会后果。从这些情况看，公司资本注册登记的规定对于社会经营并无多少必要性。这是社会对企业资本注册登记制度的一方面看法，但有失偏颇。另一方面从确保企业正常经营、维持社会经营秩序角度出发，认为实收资本制度和公司资本注册登记制度有着无法替代的重要性。其实，从现行公司注册资本制度的法律、法规等规定看，现行公司资本注册登记制度确有其必要性和合理性。公司作为当今社会企业最主要的存在形式，是社会经济活动中最活跃的经营主体。公司通过发起设立拥有一定数额的财产开展经营活动，对于维护社会经济活动交易安全和交易秩序具有重要作用，可以说公司注册资本是维护社会经济活动秩序、保证安全交易、建立市场经济诚信体制的基础。从法律体制上，我国公司法采用的是严格的法定资本制和实缴资本制，并且为鼓励投资，在公司法修改过程中采用分期缴纳注册资本，对注册资本的形式也逐步变化，出资形式包括货币、实物、知识产权、土地使用权等。从立法角度看，公司资本注册登记制度的立法已随着经济发展和社会经济活动的需要正不断做出调整，逐步适应市场经济发展的需求。

2.2公司注册登记制度改革与现行法律法规的冲突问题从公司资本注册制度改革实际操作层面分析，改革面临着诸多的法律冲突。本次国务院力主实行公司注册资本制度改革旨在降低开办公司门槛、放宽公司登记条件、简化登记手续，对于鼓励投资、提高经济效率角度看，无疑有着积极意义。但公司资本注册登记制度改革的实际操作将面临着诸多的法律制约和现实问题。因此，公司注册资本登记制度改革需要对现行法律、行政法规、地方法规、司法解释等进行统一修订，否则，将面临法律方面的冲突，这种冲突如果不能顺利解决，将会影响社会经济活动交易安全与秩序制度的建设。

2.3公司注册登记制度改革与市场主体诚信体系问题本次公司注册登记制度改革取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的注册登记限制（法律法规规定除外）等；不再限制公司发起人首次出资比例和缴足出资的期限；公司实收资本不再作为工商登记事项等，推进注册资本制度由实缴登记制向认缴登记制过渡。有利于降低开办公司门槛、鼓励投资，对于提高民间投资积极性、活跃民间投资热情，推动市场经济建设具有积极作用。同时，也应该看到公司注册资本登记制度改革后可能发生的问题，比如空壳公司、皮包公司以及其他影响社会经济活动交易秩序的问题、公司和经营者诚信缺失等问题。现行公司注册资本登记制度的规定意在“严进”，以一定的物质条件保证公司的经营，而在市场经营监管方面与登记制度相比存在着偏宽的倾向。那么，进行公司资本注册登记制度改革旨在“宽进”，就就必须在市场经营监管方面进行突破，强化对市场主体经营的监管，确保社会经济活动安全和市场交易秩序。强化市场经营主体监管应注意以下重点：一是统一市场监管部门，明确市场监管主体责任，强化市场监管措施。二是强化诚信体系与制度建设。

三是本着“严管”的原则，强化对违反诚信原则、进行欺诈经营的处罚，增加违背诚信经营的经营成本，对于严重诚信原则，造成重大社会危害和严重危害公众利益行为的经营者，增强惩罚力度。

2.4公司注册登记制度改革与特殊行业实际要求问题本次公司资本注册制度改革还面临着一个重要问题，即：特殊行业的从业资质问题。从现有实际情况看，一些行业特别是关系社会长远利益和社会公众利益的行业，国家行政主管部门颁布实施一些资质方面的特殊要求。进行公司注册资本登记制度改革应注意特殊行业的市场准入问题，对涉及社会公众利益和重大社会安全的行业实行严格的市场准入，有必要对于现行的市场经营主体市场准入资质实行分类，进行区别，建立和完善符合市场经济发展客观需要的市场准入资质管理体系。

2.5公司注册登记制度改革下的公司出资人责任问题实行公司注册资本登记制度改革，推进注册资本由实缴登记制转向认缴登记制，降低公司设立成本，提高了社会投资创业的积极性，但投资创业未必都能成功，也未必都能诚信经营。公司设立之后，一旦出现重大失误或者欺诈，其产生的后果往往很严重，影响着社会经济活动交易环节上的其他企业和单位。如何在由实缴登记制度向认缴登记制度过程中维护经济活动安全和交易安全，是重中之重。从承担投资失误或欺诈的后果上看，现有的方式一是承担民事责任，二是行政责任，三是刑事责任。在投资者承担责任形式上如何因投资经营情节应有所区别。在配合公司注册资本登记制度改革和完善相关法律法规的基础上，首先应重点强化投资人所应承担的民事责任，建立和完善投资人民事责任承担制度建设。依据投资人约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，对认缴出资真实性、合法性负责。因瑕疵出资，应以投资人承担民事赔偿责任为主要承担责任方式。二是对于瑕疵出资区别产生的原因、后果和影响程度，在承担民事责任的基础上适当加大行政处罚力度。三是完善对欺诈性出资的刑事责任制度。应根据欺诈出资情况和经营活动后果、社会影响情况，实行恰当的刑事处罚，承担刑事责任。因此，从有利于鼓励投资、提高创业积极性和保护市场竞争公平交易的原则出发，完善投资人的民事、行政、刑事责任承担方面的法律制度建设，是推行公司注册资本登记制度改革、加快市场经济发展的保障。

3结语综合上述情况分析，进行公司注册资本登记制度改革涉及诸多问题，既有现实客观情况的复杂情况，也有法律法规方面的问题。围绕公司注册资本登记制度改革，需要全面客观分析市场经济发展的需要，也要兼顾完善市场经济法制建设现状，理清现有企业注册资本登记的法律、法规、制度和政策，从推动市场经济稳定持续发展的长远目标要求出发，完善企业注册资本登记的行政管理体制和法律体制建设。

参考文献院[1]晓可.国务院明确注册资本登记制度改革五大内容[J].西部皮革，2013(22).[2]甘培忠，周游.注册资本认缴登记之语义释疑及制度解构[J].中国工商管理研究,2013(5).[3]深圳市编办.深圳市商事登记制度改革实现六大突破[J].中国机构改革与管理,2013(11).作者简介院从容（1968-），女，山东单县人，高级工程师，研究方向为社会保障理论与应用。