企业改制重组方式及需重点关注的若干问题

企业改制重组方式及需重点关注的若干问题

柳红梅

柳红梅（西安曲江文化产业投资（集团）有限公司）

摘要：本文首先对国内企业改制方式及资产重组方式作出描述，并对改制重组中需重点关注的若干问题从处置原则、执行标准、工作方法等方面进行了总结分析。

关键词：改制方式资产重组方式关注的若干问题

0引言

美国著名经济学家、诺贝尔经济学奖获得者施蒂格勒曾说：世界上著名的大企业、大集团几乎没有哪家不是在某种程度上以某种方式，通过收购重组等资本运营手段而发展起来的。目前在中国，政府又对大量国有企业通过改制重组来实现盘活存量资产、调整经济结构的目的，从而使经济发展进入良性循环。

笔者结合多年改制重组经验，对目前国内企业改制重组的方式和需要重点把握的几个方面总结如下：

1企业改制重组的方式

1.1企业改制的方式

1.1.1整体改制所谓整体改制，就是将原企业的所有资产净值折合成股份，设立股份公司，原企业注销，原企业股东成为股份公司股东。不仅非公司制企业，如国有企业、集体所有制企业等可以进行整体改制，有限公司也可以采取整体改制的方式设立股份公司。经过改制后原企业的经营业绩继续存在，企业的原有架构呵呵商标、等无形资产保持不变，保持了企业的稳定发展。而新股东的加入和机制的转变，又促进企业了发展，增强了企业活力。

1.1.2部分改制顾名思义，部分改制就是企业以部分资产进行重组，通过吸收其他股东的投资或转让部分股权设立新的企业，原企业继续保留。部分改制比较适合于大型企业的改制，尤其是设立股份有限公司时多采用部分改制的方式。

1.2企业资产重组方式无论是整体改制还是部分改制，都是将企业得投资主体由单一变为符合多元投资主体。这更符合现代的企业制度。多元化的投资的方式可以处置存量资产，也可以投入新增的资本，都统称为企业重组。一般来说，现代企业的资产重组主要有以下几种方式：

1.2.1净资产切割。此种重组方式无需注入新的资金，企业在完成评估后，只需要将净资产当作企业的注册资本即可，还可以将部分新企业不需要的资产出售给其他企业、个人，既可以甩掉包袱，又可以分担风险。企业的固定资产不变，但资产持有人发生变化，企业的资产也变为多元化。

1.2.2增量吸补。对于资产清晰，发展健康，但资金不足的企业，增量吸补的方式比较适合。这种方式是将企业的存量资产全部投入新企业，做为作为新企业的一部分资本，剩下的一部分则需要吸收其他的外来资本作为自己公司的股份。此种方式与第一种最大的区别在于，一个需要以净资产注入，而另一个需要以存量资产注入。

1.2.3零资产或负资产出售。经评估，企业的净资产为零或负数，原资产持有者可将企业连同负债采取零价值方式转让给新的股东，新股东在取得企业资产所有权的同时，也相应地承继企业的负债。

1.2.4债权转股权。如果在股东大会上，全体股东没有异议，债权人可将原企业的债权转为对新企业的投资，也就是说由原企业的债权人转变成新企业的股东。

1.2.5股权投资。股东将其在另一企业的股权作价投入改制企业。这种方式属于新增资本投入的权益投资，多见于部分改制为股份有限公司的登记。

2需重点关注的若干问题

企业改制是涉及企业命运和前途的大事，如果处理得当，企业将会得到一次新生和飞跃，拓展到新的领域，一旦处理失当，就会让企业雪上加霜，导致走上死胡同。所以对于改制，一定要慎重，要制定出详细的计划和规则，对困难要做充分的估计和预测。对于企业改制涉及的6项内容内容：业务重组、资产重组、债务重组、股权重组、人员重组和管理体制重组，在改制过程中对牵扯的问题要务必重视。

2.1业务重组对于改制后的公司，首先，主业（即公司的主营业务）必须明确，必须具有良好市场前景和强劲的发展潜力。而且公司主营业收入应该占公司总收入的比例的70％以上，利润率也是这个比例。还有考虑将与主营业务无关且拖累公司发展的业务剥离出来。在主营业务的确定上，除了考虑公司的经营现状外，还要将眼光放长远，为公司企业的未来多多考虑。

2.2资产重组资产重组应遵循的原则是资产划分与业务划分相匹配、资产与负债相匹配、净资产规模与股本结构相匹配、净资产规模与业绩相匹配。按照重组方案对进入重组后公司的资产以原企业的报表数为基础，进行相应的资产划分。凡能明确某项资产的使用部门，如果该部门划归重组后公司，则相应的资产(主要指固定资产)也划入重组后公司，否则划归改制后存续的其它主体。凡能明确与某类经济业务相关的资产，如该项业务属于重组后公司，则相应资产也投入重组后公司，否则划归改制重组后存续的其它主体。依据重组后公司和集团公司的资产分别独立运作的要求，对集团公司的非生产经营性资产进行剥离。由于此类资产不会产生利润，会增大资产规模，减少资产利润率，降低资产营运质量，因此应予以剥离。当然，对剥离出来的非经营性资产要明确管理单位，充分考虑社会的承受能力等因素。同时，应规范重组后公司与其主要股东和各个关联企业之间的关系，避免同业竞争，减少关联交易，并确认已存在的关联交易的合理性，以切实维护投资者的合法权益。

2.3债务重组债务划分应遵循的原则是：控股股东与重组后公司双方合理分担，并尽可能保证同一银行帐户资金的独立完整性；保证重组后公司的资产负债比例合理(不得高于70％)，为以后的发展打下良好基础；与进入重组后公司的资产和机构相关的债务一并划入重组后公司；应付工资、应付福利费按进入重组后公司的职工人数比例进行划分；正在进行及潜在的诉讼和第三者索赔，所形成的负债由控股股东承担；债务处理的方式和程序符合法律规定，不得损害原债权人的利益。按照重组方案对进入重组后公司的资产以原企业的报表数为基础，进行相应的债务划分。凡能明确为取得某项资产而产生的负债，若该项资产划入重组后公司，其负债也一并划入，否则划归改制重组后其它主体。

2.4股权重组通过股权重组，促使重组后公司产权清晰，权责明确。具体来说，就是要做到产权关系明晰化，产权主体人格化，产权结构多元化。要设计公司科学合理的股权结构，应考虑以下几个方面的因素：保证股权结构必要的稳定性；最大限度地提高资本的运作效率；根据公司的实际需要作出灵活安排；增强公司股本的后续扩张能力。

2.5人员重组重组中人员与机构或业务是紧密相连的。重组后公司与控股股东都必须有符合所设置机构所需人员，在原相关机构的人员中进行合理的分配；对公司新设置的机构所需人员，尽量在控股股东或发起人股东的职工中选择调配；依据公司和集团公司的人员相互独立的原则，董事、经理等高级管理人员严禁双重任职；财务人员不能在关联公司中兼职；股份公司的劳动、人事及工资管理与股东单位分离。

2.6管理体制重组重组后公司应制定严格的管理标准，具备高质量的管理团队和高效、完善的管理系统，同时建立健全公司法人治理结构，形成有效的制衡、约束机制。