三、我国上市公司分配不公原因分析
管理层利益在公司发展战略或各种规划命名下名正言顺暗中取代了股东利益，代理人超越了代理人地位，管理层权力得到扩张，必然引起股东利益的损耗，增加了代理成本。具体来讲，表现在以下几方面原因：
１．中小股东的权利难以行使。中小股东是单独个体而非联合体，体现的是个体和管理层关系，表决权、选举权、监督权难以抗衡管理层，对结果影响甚微。由于受多方面条件限制，也难以参加一年为数不多的股东大会进行行权。这使得管理层来自中小股东的外部监督大大减少，这必然导致管理层利益取代股东利益进一步膨胀。
２．大股东和管理层合作瓜分中小股东利益，国有股股东有其名难符其实。大股东和上市公司关系更为密切，利益关系更为突出，因而对上市公司关注程度更高，管理层难以逾越大股东作为，受经济利益驱使，大股东和管理层合作侵吞国有股股东和中小股东利益成为可能。而国有股缺乏代表，形成所有者缺位，监督和权利同样失去功效。
３．独立董事直接薪酬制度阻碍独立董事职能发挥。中国证监会对独立董事的定义是：“不在上市公司担任除董事外的其它职务，并与其受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。”我国上市公司的独立董事是基于聘用关系从上市公司直接领取报酬。从上市公司公布的年报中查阅，独立董事年薪高低不一。从上市公司拿薪酬必然妨碍其独立性，独立董事难以做到为大多数股东说话。据调查分析，建立独立董事制度几年来，损害中小股东利益事件和分红等方面没有明显改变。说明当前我国独立董事制度效率大打折扣。
４．缺乏上市公司管理层激励机制。人力资源管理的核心是激励，对于一个成功的管理者来说，必须能充分激励其高管用最大的意愿来发挥自己的最大潜能，为公司服务，为股东谋求利益最大化。我国未建立上市公司管理层激励机制，也导致管理层在实现企业目标即股东利益最大化过程中动力不足，甚至违法侵占股东利益进行自我利益补偿。
四、完善上市公司利益分配制度对策分析
上市公司利益分配指利益分配的公正性、科学性和合理性。只有在利益分配公正、科学、合理的情况下才能充分调动上市公司利益各方积极性，从而为公司长远发展、为股东带来更多利益提供良好的基础。具体对策如下：
１．改革上市公司股东大会，引导中小股东行权。随着信息化产业的发展，股东大会网络化完全可以实现，这样使得更多的中小投资者能参加股东大会表决、行使选举权和被选举权，了解和参与企业经营管理，监督上市公司管理层经营、决策程序，从而更能洞悉管理层决策动机，以免管理层利益和权力过度膨胀。通过建章立制，明确上事公司每年应当召开的股东大会和董事会的最少次数，以加强上市公司内部监督和管理。２００４年度对１１３５家上市公司统计，平均召开董事会会议６．１５次，但其中竟有２００家左右上市公司年内仅召开了１－３次董事会，也就是说平均每个季度一次，这显然是不够的，在董事会出席方面，１１３５家上市公司中全体董事每次都到会的也仅仅只有９１家上市公司。
２．实行独立董事间接薪酬制度，保证独立董事独立性。所谓独立董事间接薪酬制度是指独立董事以外部人身份介入公司事务，履行监督内部人的经营决策，提高决策的科学性，保护中小股东和其它利益相关者权益的职责，其劳动报酬不从公司直接领取，而由非赢利的自律性中介行业协会根据一定的规章发放给独立董事薪酬的制度。中国证券业协会下设立独立董事委员会，负责对独立董事的注册、任职资格审查及派遣，对年度工作考核等进行管理，合格者发放相应薪酬。
３．建立我国上市公司管理层长效激励和约束机制。截至２００６年３月，我国越来越多的上市公司建立了管理层激励机制。目前，实行股权激励的有６０余家，有的实行股票增值权或虚拟股票期权，有的实行股票期权，有的采取职工持股计划等。为此，必需建立统一激励规则，该规则应当体现高薪奖励与业绩“捆绑”， 与经营绩效提高挂钩，评估与考核则应以新增利润和资产增值为依据。将薪酬中的部分作为变动薪酬，新增利润的多少与变动薪酬的高低成正比。同时规定，变动薪酬中的一定比例，须等到离职后的若干年才能兑现。高管激励应与企业给高管的薪酬首先应达到一定的市场水平，与同行业同等规模的企业不能差距太大。否则，若薪酬缺乏竞争力，难免导致高管的工作效率及主观能动性低下。要实行上市公司管理层激励机制，其首要条件是建立完善的业绩评估和监督体系：包括建立上市公司内部治理评价指标，经营和财务评价指标；建立企业家、经理人市场，使业绩好的经营者会被更多企业争相高薪聘请，引进管理层的竞争机制等。
４．进一步降低直至取消股票交易印花税。我国从１９９０年起开征股票交易印花税以来，一直保持较高的印花税率，这主要结果是导致了过高的交易成本。中国的证券交易印花税税率位居世界第二位，如此之高的税率尽管有抑制过度投机、增加财政收入等多方面的作用，但是也同时降低了证券市场的流动性，进一步降低了股东收益，不但没起到实现合理收入分配调节作用，反而使收入分配更加不合理。在当前上市公司利益分配及创造财富能力较低的情况下，征收过高的印花税显然十分不合理。
