简介：<正>引言2005年的《公司法》修改本着"放松管制,扩大自治,降低门槛,鼓励投资"的原则,对有限责任公司制度进行了较大规模的改革。但随着实践的深入我们不难发现,公司纠纷中的绝大多数仍然是关于有限责任公司的纠纷,尤其集中在内部纠纷,例如优先受让权纠纷、公司内部决议瑕疵纠纷、退股权纠纷、分红权纠纷等等,这一方面是因为在我国,有限

简介：本文根据作者在南京大学中德法学研究所所做的报告整理而成。全文共分4个部分,分别介绍了有限责任公司股东的有限责任、透过法人的直索、自有资金的补充责任及危及存在之风险。通过对不同类型的资本不足的分析,作者提出了实质上的资本不足应作为危及存在之风险之一种。作者最后指出:与危及存在之干涉一样,如果为实质意义上的资本不足情形下(的当事人)提供一个独立于(公司)法律形式的责任方式,对于欧洲法范围内公司的迁徙自由权而言也是更为合适的。

简介：本文就中有限责任公司的出资转让条款自身局限性以及与其它条款的冲突,进行了深入的分析,并提出相应的解决措施.

简介：股权是否可以转让，有限责任公司的股权是股东在公司设立或者增加注册资本时向公司缴纳和增加出资，让渡出资财产的所有权而取得的对公司的各种权利．也称股东的权利或者股东权。根据我国公司法的规定，有限责任公司的股东享有红利分配请求权、剩余财产分配请求权、增资优先认购权、出资转让权、召集或召开股东会议的请求权、出席股东会议权和表决权等主要权利。

简介：有限责任公司作为一种现代企业形态，仅从数量上说，在西方各国已占据了极为重要的地位。在我国，党的十四届三中全会通过的《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》，明确提出了要建立现代企业制度。所谓现代企业制度，当然是指以股份有限公司和有限责任公司为典型形式的现代公司制度。由于有限责任公司较之股份有限公司具有设立容易、组织简便、管理灵活的特点，

简介：<正>目次一、股东除名是我国公司法实践的现实需要二、股东除名的法律特性三、股东除名的理论依据四、股东除名制度的设计股东除名制度在无限责任公司和两合公司中不是什么新鲜事,设立无限责任公司和两合同公司形态的公司法,对股东除名问题都有详细的规定。但是,有限责任公司股东是否能够除名,国内外争议颇多。笔者认为,我国

简介：在公司发展的历史上,有限责任公司是出现最晚的一种公司类型。自1892年德国颁布世界上第一部《有限责任公司法》之后,有限责任公司以其“船小好调头”的灵活特点很快为各国效仿。在堪称“公司的世界”的西方国家,有限责任公司的数量已位居各种类型公司之首,以致有的学者预言:有限责任公司是今后公司发展的方向。

简介：公司有限责任制度的核心是公司责任与公司成员责任的分离，股东作为投资者无须对公司的债务承担除了其投资之外的进一步的责任。该制度的建立与发展对调动潜在投资者投资的积极性、发展规模经济、促进公司法律制度完善等方面功不可没。有学者曾指出：“有限责任公司是现代社会最伟大的独一无二的发现。”有的学者甚至认为，有限责任改变了整个经济史。有限责任制度的发明，给近现代社会的商业活动注入了巨大活力，带来了世界经济的空前繁荣，也使得人们投身于商业的热情高涨。

简介：我国公司法第三条规定“有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。”上述法律规定明确了公司人格的独立制度即有限责任制度。只要股东足额出资了，或没有抽逃出资资金，那么当公司资产不足偿付其债务时，股东便不承担任何责任。这样，法律就为股东提供了一层保护面纱，债权人不能透过这层“面纱”要

简介：针对有限责任公司的治理问题,法律更倾向于公司意思自治,但意思自治在个案中往往因公司多数决制度造成大股东对小股东的压制问题。虽然法律为小股东设定了股份收买请求权及公司解散制度等救济途径,但此类规定更加侧重在保护有限责任公司完整性的基础上再对小股东权益进行救济,而且,有限责任公司的人合性是其最重要的特征,大股东压制行为是滥用权力且破坏了有限责任公司人合性的根基,该种行为应由法律规制,而不能仅仅拘泥于"资本多数决"、"股权平等"等原则而对小股东权益被侵害的事实视而不见,法律应持积极态度介入,强化对有限责任公司小股东合法权益的保护,实现股东间实质的平等和自由。

简介：一．建立有限责任公司股东退出机制之必要性研究（一）有限责任公司的人合性与退出机制1、有限责任公司人合性和资合性我国传统公司法理论认为，有限责任公司既具有一定的资合性，又具有一定的人合性，它是一种介于股份公司和合伙企业之间的一种企业形态。资合性是指公司的设立和对外信誉是以资产为基础的，它要求公司必须具有独立的财产、独立的组织机构和独立的意思表示机关．并遵循资本多数决原则。公司本身具有独立人格和独立利益要求，股东不能任意干涉公司经营活动。人合性则是指公司的设立和对外信誉是以股东信誉为基础，公司的经营管理及其存续也都是以股东之间的相互信任为基础的。它要求公司的经营管理应当尊重各个股东的意志，而不是完全按照资本多数决原则安排公司事务。从我国的立法实践来看．公司法更强调有限公司的资合性，而对公司的人合性却缺乏足够的认识。

简介：修订后的《公司法》使一人有限责任公司合法化，并赋予一人有限责任公司为有限责任公司的法人资格，那么在刑法上是否因此而对其犯罪认定受到实质影响呢？本文主要分析一人有限责任公司的立法现状、性质以及一人有限责任公司与单位犯罪的关系，结合我国刑事立法的目的、现行刑事法律对单位犯罪的相关规定、以及轻刑化的趋势等角度来界定一人有限责任公司犯罪问题。本文认为，对一人有限责任公司犯罪应以单位犯罪认定。

简介：

简介：虽然我国法律允许股东股权自由进行内部转让,但公司章程对内部转让进行的限制是有效的.当二人公司股东内部转让导致一人股东时,公司不能继续存在.公司对外转让的股东表决权应当按照人头分配原则,如果其他股东不优先购买股权,则视为同意转让,而且股权可以部分对外转让.

简介：关于有限责任公司股权继承问题，《公司法》第76条做了规定，但仅是一个原则性的规定。过于简单的规定导致实践中一些特殊情况处理时没有法律依据，而这些特殊情况是在办理股权继承公证时必须要考虑和审查的。一是股权继承造成股东人数超过法定人数。在多人继承股权情况下会造成股东人数超过法定上限。根据《公司法》的规定，有限责任公司股东不得超过50人，

简介：我国《公司法》第76条关于'股权继承'的规定,结束了我国股权继承方面的立法空白,使股权继承成为一项独立的法律制度。然而,关于股权继承仍有诸多争议与探讨。通过对股权的性质分析,得出股权具有财产属性因而可以继承这一结论;通过对域外股权继承立法的考察,得出许多国家立法都在一定程度上限制继承人股东资格取得这一结论;建议立法上应对股东职务身份能否继承、继承人是否应受行为能力的限制、胎儿股东资格继承等有限责任公司股权继承实务中的问题作出具体规定。

简介：吊销企业法人营业执照是工商行政管理机关依据国家工商行政法规对违法企业法人作出的行政处罚。企业法人被吊销营业执照后应当依法进行清算，清算程序结束并办理工商注销登记后，该企业法人才归于消灭。判断企业法人资格存续与否，应当以工商行政管理机关是否注销其法人资格为标准，只要该企业尚未被注销，即使被吊销营业执照，仍具有法人资格，仍具有诉讼的权利能力和行为能力，有权以自己的名义进行诉讼活动。

简介：对设立中有限责任公司的法律认识至今仍存在不少分歧,尤其是关于设立中公司股东责任的性质问题的争论从未停止,并且随着联邦最高法院1997年1月27日的判例日趋激烈。本文之写作主旨即在探讨:应如何规制设立中公司的责任关系?设立中公司的股东责任是否应按照联邦最高法院的最新判例界定为内部责任?通过这一尝试性分析,旨在对"设立中的有限责任公司"这样一个德国公司法上的经典命题作一介绍,以期对我国公司法相关立法的发展和完善有所裨益。文章首先从"设立中公司的理论背景"出发,概括地介绍设立中公司的法律性质.财产归属等,为下文作理论上的铺垫;接着,重点阐释设立中公司的法律责任问题。设立中公司的法律责任是由行为人责任、设立中公司责任和股东责任构成的三位一体的责任体系。此部分首先从现行法出发,即德国《有限责任公司法》第11条第2款,探讨行为人责任问题,接着简单提及已鲜有争议的设立中公司责任,最后将详细阐述股东责任,尤其是责任性质问题,在对判例和学说中的各种观点进行罗列和分析之后,提出笔者对此问题的看法。

简介：《公司法解释三》对违法犯罪所得出资取得的股权直接采取公权力强制除权的规定,违背了公司法的立法价值追求,单一化了股权的性质,难以平衡各方利益.出于对私权的保护,应对该规则进一步加以解释与说明,在股东被强制除权前,寻求其退缴违法犯罪所得及其收益后保留股权的机制,以合理衡平各方利益.

简介：德国最近通过颁布《德国有限责任公司法现代化及防止滥用法》(MoMiG)对其原有的《有限责任公司法》进行了修改。这次修订主要有四大亮点:即降低有限责任公司成立时的要求,创立一种新的有限责任公司形式——有限责任企业主公司;放松对工商登记的管制,缩短登记时间,提高工作效率;增强有限责任公司这一公司形式的吸引力;防止滥用公司法人格。